Vísbending - 12.03.2004, Blaðsíða 2
ISBENDING
Endurskoðunamefndin
Ein af þeim spurningum sem stjórnir
fyrirtækja þurfa að spyrja sig er
hvort þörf sé fyrir sérstaka endur-
skoðunarnefnd til þess að vinna með
stjórninni. Það er einn af þeim þáttum
sem nýjar leiðbeiningar Verslunarráðs
um stjórnarhætti í íslenskum fyrirtækjum
leggja áherslu á. Hingað til hafa slíkar
nefndir ekki verið til hér á landi. Umræð-
an um endurskoðunarnefndir hefur ver-
ið áberandi eftir að Enron og fleiri banda-
nsk fyrirtæki gerðu sig sek um sjónhverf-
ingar í reikningshaldi sem gáfu þegar
upp var staðið talsvert villandi mynd af
raunverulegri stöðu fyrirtækjanna. Hér
á landi hafa einnig komið upp mál, eins
og Nathan & Olsen-málið, þar sem
endurskoðunarnefnd hefði hugsanlega
orðið til þess að bæta upplýsingaflæði
og koma í veg fyrir misskilning.
Tilvistin
ndurskoðunamefndir eru í sjálfu sér
ekki mjög gamaltfyrirbæri í stjórnar-
kerfi fyrirtækja. Árið 1978 var fyrst gerð
krafa um að fyrirtæki skráð í kauphöl linni
í New Y ork ættu að hafa endurskoðunar-
nefnd sem væri að fullu skipuð utanað-
komandi aði lum, þ.e. ekki starfsmönnum
fyrirtækisins. Þó að skipun slíkra nefnda
væri fyrst og fremst til þess að uppfylla
skilyrði kauphallarinnar er almennt talið
að slíkar nefndir hafi aukið talsvert á
trúverðugleika fyrirtækja. I því umbóta-
starfi sem unnið var á tíunda áratuginum
í Bretlandi var lögð áhersla á mikilvægi
endurskoðunarnefndar og að meðlimir
hennar væru utanaðkomandi aðilar.
Kannanir á tilvist endurskoðunarnefnda
hafa reyndar sýnt að langflest fyrirtæki
í Norður-Ameríku, Ástralíu og Evrópu
höfðu endurskoðunarnefndir á tíunda
áratuginum.1 Sú staðreynd hefur valdið
talsverðum vangaveltum um skilvirkni
slíkra nefnda. Stjórn Enron hafði sér-
staka endurskoðunarnefnd og einnig
öll hin fyrirtækin sem hafa valdið hverju
hneykslinu á fætur öðru í Bandaríkjun-
um og Evrópu. Síðustu misserin hefur
þess vegna mest verið lagt upp úr
ábyrgðar- og valdsviði endurskoðunar-
nefnda og hvernig þær eru mannaðar.
I Sarbanes-Oxley reglunum, sem voru
settarfram árið 2002 í Bandaríkjunum, er
áhrifasvið endurskoðunarnefndarinnar
til dæmis aukið, sérstaklega hvað varðar
val á endurskoðendum og eftirlit með
þeim. Ennfremur er endurskoðunar-
nefndin sjálfstæð gagnvart stjórninni.
I bók sinni Take on the Street segir
Arthur Levitt, fyrrverandi yfirmaður
bandaríska fjármálaeftirlitsins, að „hæf-
ar, áhugasamar, ákveðnar og sjálfstæðar
endurskoðunarnefndir séu áreiðanleg-
ustu gæsluaðilar almannahagsmuna".
Spurningin er hins vegar sú hvort þær
séu alltaf hæfar til þess að vera „gæslu-
aðilar almannahagsmuna". Adrian Cad-
bury, sem fyrsta breska nefndin um
stjórnarhætti fyrirtækja er kennd við,
og fleiri hafa bent á að mikilvægustu
eiginleikar nefndarmanna ættu að vera
„heilbrigð skynsemi, almenn þekking
og sjálfstæður hugur". Levitt sagði í
bók sinni að vanhæfni nefndarmanna
hvað varðar skilning á reikningshaldi
og lestri ársreikninga og þor til þess að
spyrja spurninga hefði komið við sögu
í þeim hneykslissögum sem settu svip
sinn á byrjun 21. aldarinnar í Bandaríkj-
unum. I bandarísku reglunum hefur
verið lögð áhersla á mikilvægi þekkingar
á reikningshaldi og áhersla verið lögð á
að a.m.k. einn nefndarmanna hafi stað-
góða þekkingu á reikningshaldi. Niður-
staðan virðist þó vera sú að jafnvel þó
að endurskoðunarnefndir séu til staðar
kemur það ekki alfarið í veg fyrir alvarlega
misbresti í reikningshaldi fyrirtækja en
þær auka þó líkurnar á því að stjórnir
fyrirtækja fái rétta mynd af stöðu mála
og traustið í stjórnarstarfinu eykst.
Hlutverkið
itt mikilvægasta hlutverk endur-
skoðunarnefndarinnar er að hún
axlar að vissu leyti þá byrði sem felst í
því að rýna í reikningana sem hvílir
annars á herðum stjórnarmanna. Á sama
tíma er hægt að leggj a miklu meiri áherslu
á endurskoðun reikninga fyrirtækisins
ogfjármálastjórn en ella. Ef stjórnirfyrir-
tækja ættu að sinna þessum þætti af
nákvæmni þá myndi stjórnarstarfið ekki
snúast um neitt annað. Þetta þýðir þó
ekki að endurskoðunarnefndir dragi úr
ábyrgð stjórnarinnar á reikningum
fyrirtækisins heldur er hlutverk hennar
að gera stjórninni það auðveldara að
skilja reikningana og benda á misbresti
sem stjórnarmenn með litla reynslu í
lestri ársreikninga myndu að öllum
líkindum ekki koma auga á.
Hlutverk endurskoðunarnefndar
hefur að mestu verið ljóst og flestir hafa
verið sammála um það. Nefndin er fyrst
og fremst tengiliður stjórnar og endur-
skoðenda fyrirtækisins. Hún hefur það
hlutverk að yfirfara reikningana áður en
þeir eru gefnir upp, velta upp álitaefnum
hvað varðar reikningshaldið, miða að
því að einfalda og auðvelda lestur árs-
reikninga, gera stjórninni grein fyrir um-
fangi endurskoðunarinnar, aðstoða við
val á endurskoðanda og, það sem er
sennilega einna mikilvægast, að gera
grein fyrir innra eftirlitskerfi fyrirtækis-
ins, sérstaklega hvað varðar fjárhags-
eftirlit. Endurskoðunarnefndin á hins
vegar ekki að endurskoða ákvarðanir
stjórnar eða mæla skilvirkni í stjórn
fyrirtækisins. Cadbury hefur einnig bent
á að hlutverk endurskoðunarnefndar-
innar eigi fyrst og fremst að vera að
spyrja spurninga, finna misræmi eða
veikleika í endurskoðunarkerfinu og
hafa yfirumsjón með endurskoðunarferl-
inu en ekki að endurskoða endurskoð-
endurna. Það er sennilega þess vegna
sem hann hefur aðallega lagt áherslu á
heilbrigða skynsemi og sjálfstæði
nefndarmanna frekar en að þeir væru
sérfræðingar í reikningshaldi fyrirtækja.
Það er reyndar spurning hvort hlutverk
endurskoðunarnefnda í Bandaríkjun-
um, með breyttum áherslum í Sarbanes-
Oxley reglunum, sé ekki að einhverju
leyti að færast í þá átt að endurskoða
endurskoðendurna. Þá er það aftur orðin
réttmæt spurning hvert hlutverk endur-
skoðenda sé í endurskoðunarferlinu.
Vandamálið við endurskoðunarferlið er
að vissu leyti fólgið í því að endurskoð-
unarfyrirtæki eru að sinna fleiri hlutverk-
um, eins og ráðgjöf við fyrirtæki, sem
dregur úr sjálfstæði þeirra og hlutleysi.
Það væri þá kannski betur gert að tryggja
sjálfstæði þeirrafrekaren að aukaeftirlitið
með þeim.
Sjálfstæðið
Endurskoðunarnefndir geta verið
mikil bragarbót í stjórnarkerfi fyrir-
tækja, sérstaklega þegar stjórnarmenn
hafa takmarkaðan skilning á reiknings-
haldi og ársreikningum. Þó er hætt við
því að oftrú á slíkar nefndir geti leitt til
þess að aðrir slaki á eftirlitinu eða óþarfa
skriffinnska verði í stjórnarkerfinu. Ekki
verður horft fram hjá því að endurskoð-
unarnefndir hafa verið til í þeim fyrir-
tækjum sem hafa gert sig sek um að
blekkja fjárfesta og almenning með fram-
setningu reikninga sinna. Svo dæmi sé
tekið þá voru það fáeinir fréttamenn sem
l'lettu ofan af svikamyllu A1 Dunlaps hjá
Sunbeam. HjáEnron varþað uppljóstrari
innan fyrirtækisins sem vakti athygli á
því hvernig komið var fyrir fyrirtækinu
en ekki endurskoðandi eða endurskoð-
endanefnd. Þó að þetta séu skemmdu
eplin er ekki þar með sagt að endurskoð-
unarnefnd sé einhver trygging fyrir
trúverðugri upplýsingagjöf fráfyrirtæki.
Óvéfengjanlegt sjálfstæði nefndarinn-
ar, þegar formaður hennar er hafinn yfir
hagsmunatengsl, er þó líklegt til þess
að auka traust allra aðila á fyrirtækjum
og reikningum þeirra.
1. Sjá t.d. Boards of Directors Global study, Egon Zehndler
Intemational og Is Your Board Fit for the Global Challenge?
eftir Heidrick og Struggles.
2