Vísbending - 19.01.2007, Blaðsíða 2

Síðastliðið vor samþykkti Alþingi breytingar á lögum um hlutafélög. Markmið breytinganna er að efla
rétt hluthafa. Lítið hefur farið fyrir la­
gabreytingunni en samkvæmt nýju lög­
unum eru lagðar talsvert meiri skyldur á
stjórnir hlutafélaga en áður. Allir þeir sem
gefa kost á sér til stjórnar í félagi verða
að leggja fram upplýsingar um sjálfa sig
og tengsl sín við félagið, viðskiptavini
þess og stærstu hluthafa. Auk þess eru nú
gerðar mun meiri kröfur en áður til þess
að gefnar séu upplýsingar um það hvernig
umbuna eigi stjórn, forstjóra og helstu
stjórnendum.
Rétt er að undirstrika að þessi lög gilda
ekki bara um almenningshlutafélög held­
ur öll félög sem ber skylda til að kjósa sér
endurskoðanda. Þetta eru félög þar sem
eitt eftirfarandi skilyrða er uppfyllt tvö ár
í röð: a) eignir eru meiri en 240 milljónir
króna, b) rekstrartekjur eru meiri en 240
milljónir króna, c) ársverk eru fleiri en 50
á reikningsári. Hér er því um mjög mörg
félög að ræða.
Framboð verði formlegt
Fram til þessa hefur verið nóg að leggja
fram nöfn þeirra sem bjóða sig fram til
stjórnar, kennitölur þeirra og heimilis­
föng þannig að síður verði villst á alnöfn­
um. Nú skal bætt um betur. Í tilkynn­
ingu um framboð til stjórnar skal gefa,
„auk nafns frambjóðanda, kennitölu og
heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf,
önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og
hlutafjáreign í félaginu.“ Því þarf í raun
að leggja fram stutt æviágrip. Hugmyndin
er væntanlega sú að hluthafar geti betur
glöggvað sig á því hvers konar menn þeir
eru að kjósa til stjórnarstarfa. Slíkar upp­
lýsingar gætu orðið að miklu gagni ef fram
kemur framboð dugmikilla manna með
mikla reynslu. Hér landi er það reyndar
sjaldgæft að almennir hluthafar hafi mikið
að segja á hluthafafundum, einfaldlega
vegna þess að hlutafjáreign stórlaxanna er
svo mikil.
Meira gagn kann að verða af seinni
hluta lagagreinarinnar en þar segir: „Þá skal
einnig upplýsa um hagsmunatengsl við
helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila
félagsins, sem og hluthafa sem eiga mei­
ra en 10% hlut í félaginu.“ Hér er því
verið að tengja stjórnarmenn beinlínis
við einstaka hluthafa. Þrátt fyrir það er
alls ekki víst að menn hafi nein tengsl við
neinn af þeim aðilum sem tilgreindir eru
í lagagreininni. Ef með ákveðnum aðilum
er samvinna af einhverju tagi virðist eðli­
legt atkvæði þeirra séu talin saman þegar
10% markið er metið. En þar koma alltaf
upp álitamál. Eru Baugur og FL­group
tengd félög? Hvað um Landsbankann,
Eimskip og Straum­Burðarás? Í hugum
flestra í viðskiptalífinu er svarið við báðum
spurningum já en nauðsynlegt er að fyrir
liggi skýrir mælikvarðar sem hvorki eru
of stífir né svo slakir að auðveldlega megi
fara fram hjá þeim með því að stofna
eignarhaldsfélög.
Ekki má draga framboð og upplýsingar
fram á síðustu stundu því að upplýsingar
um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags
skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á
skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur
dögum fyrir hluthafafund.
Starfskjörin verði sýnileg
Víða erlendis hefur það verið gagnrýnt
að gerðir hafa verið kjarasamningar við
helstu stjórnendur sem tryggja þeim mjög
miklar tekjur, stundum á sama tíma og
reksturinn gengur illa og hluthafar tapa
peningum. Nú er reynt að girða fyrir það
með því að setja reglur um að leggja beri
fram „starfskjarastefnu“ félagsins á aðal­
fundi. Stjórn félagsins skal fyrst samþykkja
starfskjarastefnu félagsins varðandi laun
og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra
æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnar­
manna þess.
Í starfskjarastefnunni skulu koma
fram grundvallaratriði varðandi starfskjör
stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu
félags varðandi samninga við stjórnendur
og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar
fram hvort og þá við hvaða aðstæður og
innan hvaða ramma heimilt sé að greiða
eða umbuna stjórnendum og stjórnar­
mönnum til viðbótar grunnlaunum. Hér
skylda því lögin félagsstjórn til þess að
kynna hluthöfum helstu atriði í bónus­
samningum og önnur kjör sem stjórnandi
nýtur. Hvað telst til grundvallaratriða í
þessu sambandi er nokkuð opið og er að
mestu leyti komið undir mati hluthafafun­
dar og félagsstjórnar í hverju tilviki. Ekki
er gert ráð fyrir að í stefnumiðum komi
fram nein efri og neðri fjárhagsmörk fyrir
grunnlaun. Í lögunum eru eftirfarandi
hlunnindi tilgreind sem hluti starfskjara:
1. Afhending hluta.
2. Árangurstengdar greiðslur.
3. Hlutabréf, kaup­ og söluréttur, for­
kaupsréttur og annars konar greiðslur sem
tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða
þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.
4. Lánasamningar (þar undir eru
sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir
samkvæmt þessum eða öðrum lögum.
5. Lífeyrissamningar.
6. Starfslokasamningar.
Rétt er að íhuga hvað felst í einstökum
atriðum. Gert er ráð fyrir því að forstjóri
geti fengið hluti, til dæmis bíl, hús eða
málverk, svo að dæmi sé tekið. Ekki er
endilega gert ráð fyrir því að menn fái hlut­
ina til eignar heldur er algengara að þeir
fái þá til afnota meðan þeir eru í starfi.
Árangurstengdar greiðslur eru algengar
hér á landi en væntanlega er hér gert ráð
fyrir því að sagt sé frá því í stórum drátt­
um hvaða árangri þarf að ná til þess að af
greiðslunum verði.
Kaupréttur á hlutabréfum er algengur
hér á landi og yfirleitt er sagt frá slíkum
rétti opinberlega ef um skráð hlutafélög
er að ræða (þetta mun vera skylt). Þetta
er eina ákvæði laganna þar sem skylt er að
hlíta ákvörðun félagsfundar en að öðru
leyti er stefnan leiðbeinandi.
Það er sérstakt að tiltekin eru lán til
stjórnenda. Í Baugsmálinu hefur verið
tekist á um slíkar lánveitingar en þar
taldi undirréttur að lánveitingarnar hefðu
verið löglegar. Þetta nýja lagaákvæði mun
eflaust ekki skýra lögin betur en áður.
Nú orðið semja flestir forstjórar
ekki um lífeyrisgreiðslur frá hlutafélagi
sínu heldur er fyrst og fremst samið um
greiðslur í lífeyrissjóði. Oft nema slíkar
greiðslur umtalsverðum fjárhæðum um­
fram grunnskyldu samkvæmt lögum.
Algengt er að kveðið sé á um starfslok í
ráðningarsamningi. Oftast er þá gert ráð
fyrir því að menn haldi launagreiðslum og
hlunnindum í ákveðinn tíma eftir starfs­
lok, til dæmis sex eða tólf mánuði.
Starfskjarastefnan skal samþykkt á
aðalfundi félagsins, með eða án breytinga.
Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein
fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna
félags og áætluðum kostnaði vegna kaup­
réttaráætlana og skýra frá framkvæmd
áður samþykktrar starfskjarastefnu. Ef
félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni
skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í
gerðabók félagsstjórnar.
Á þessu sést að samkvæmt nýju lög­
unum þarf stjórn að gera samninga að
Réttur hluthafa og umstang
við aðalfundi eykst
2 V í s b e n d i n g • 2 t b l . 2 0 0 7