Morgunblaðið - 15.08.1996, Blaðsíða 4

4 C FIMMTUDAGUR 15. ÁGÚST 1996
MORGUNBLAÐIÐ
VIÐSKIPTI
Á VERÐBRÉFAÞINGI hefur verið rætt um að stofna siðanefnd sem gæti m.a. rannsakað mál að eigin frumkvæði.
Siðvæðing verð-
bréfamarkaðar
Eftir því sem íslenski verðbréfamarkaðurinn þróast vakna spurning-
ar um hvaða siðareglur gildi um hann og hvernig þeim er fylgt
eftir. Stundum vaknar grunur um að innherjaviðskipti hafi átt sér
stað en erfítt getur reynst að sanna þau nema bein játning liggi
fyrir. Kjartan Magnússon komst að því að vinna er hafín á vegum
Verðbréfaþings og Samtaka verðbréfafyrirtækja við smíði sér-
stakra siðareglna fyrir markaðinn.
ISLENSKI hlutabréfamarkað-
urinn stækkar ár frá ári og
gegnir nú viðamiklu hlut-
verki í atvinnulífinu. Fyrir-
tæki sækja fé á markaðinn til fjár-
festinga og rekstrar, almenningur
ávaxtar sparifé sitt á honum og
stjórnmálamenn nota hann til
mælingar á hagsæld. Á síðasta ári
námu viðskipti með hlutabréf á
Verðbréfaþingi og Opna tilboðs-
markaðnum 3,6 milljörðum króna.
Eftir því sem mikilvægi markaðar-
ins eykst vakna spurningar um
hvaða reglum hann lúti. Núgild-
andi lagarammi er að stofni til frá
árinu 1993 og tekur í meginatrið-
um mið af lögum, tilskipunum og
reglum á Evrópska efnahagssvæð-
inu. Einnig vakna spurningar um
það hvort þeim, sem starfi á mark-
aðnum séu settar einhveijar
ákveðnar siðareglur.
í lögum um verðbréfaviðskipti
og reglum Verðbréfaþings er kveð-
ið á um nokkrar slíkar reglur og
meðal annars eru sérstök ákvæði
um meðferð trúnaðarupplýsinga.
Þar er átt við upplýsingar um út-
gefenda verðbréfa, verðbréfin sjálf
eða önnur atriði, sem ekki hafa
verið gerð opinber en eru líkleg til
að hafa áhrif á markaðsverð verð-
bréfanna ef opinber væru. Upplýs-
ingar teljast opinberar þegar þeim
hefur verið miðlað á verðbréfa-
markaðnum með almennum og við-
urkenndum hætti.
Með lögunum er lagt bann við
innherjaviðskiptum og sýndarvið-
skiptum. Í flestum löndum er reynt
að koma í veg fyrir að slík við-
skipti eigi sér stað á skipulögðum
hlutabréfamörkuðum. Slíkir við-
skiptahættir eru þó alltaf stundað-
ir í einhveijum mæli og telja má
líklegt að þeir séu meðal algeng-
ustu brota á lögum um verðbréfa-
viðskipti víða um heim. Er í flestum
tilvikum erfítt að sanna slík brot
nema að játning hinna seku liggi
beinlínis fyrir.
Ljóst er að það verður seint
hægt að girða fyrir að slíkir við-
skiptahættir verði stundaðir, ekki
síst í eins litlu þjóðfélagi og hinu
íslenska. Oft fara sögur
á kreik um að innheija-
viðskipti eigi sér stað
með hlutabréf í einhveij-
um fyrirtækjum þegar
verð þeirra hækkar eða
lækkar skyndilega án
þess að nokkrar skýring-
ar séu tiltækar. Verður
það ekki til þess að
draga úr grunsemdum manna ef
ársuppgjör eða milliuppgjör fyr-
irtækisins er væntanlegt.1
Sögusagnir um
innherjaviðskipti
Á síðasta ári fóru til dæmis sög-
ur á kreik á verðbréfamarkaði um
að innheijaviðskipti hefðu átt sér
stað með hlutabréf í íslenskum
sjávarafurðum hf. á meðan samn-
ingaviðræður stóðu yfír vegna
verkefna á_ Kamtsjatkaskaga í
Rússlandi. Áður en tilkynnt var
um samninginn opinberlega urðu
mikil viðskipti með bréf í fyrirtæk-
inu og verðið hækkaði verulega.
Þegar tilkynnt var um samninginn
fóru sögur á kreik um að einhveij-
ir hefðu vitað um hann og nýtt sér
þá vitneskju til að kaupa bréf áður
en þau hækkuðu í verði. Hér skal
þó ekkert fullyrt um sannleiksgildi
þessara sögusagna og má vel vera
að eðlileg ástæða hafi verið fyrir
umræddum viðskiptum.
Dæmi má nefna um að forráða-
menn fyrirtækja hafi brugðist rétt
við hættunni á að innheijaviðskipti
ættu sér stað. Nú standa yfir við-
ræður um sameiningu sjávarút-
vegsfyrirtækjanna Haralds Böðv-
arssonar hf., Þormóðs ramma hf.
og Miðness hf. í Sandgerði og fóru
þær mjög leynt í fyrstu. Fram-
ámaður á verðbréfamarkaði segir
að á meðan viðræðunum stóð hafi
forráðamenn fyrirtækjanna orðið
þess áskynja að fleiri vissu um
viðræðurnar en ætlast var til og
hætta var á að sú vitneskja breidd-
ist út. Þeir hafi gert sér ljóst að
slíkt gæti leitt til innheijaviðskipta
með hlutabréf í fyrir-
tækjunum og því gripið
til þess ráðs í snarhasti
að senda tilkynningu um
viðræðurnar inn á Verð-
bréfaþing. „Forráða-
menn fyrirtækjanna
brugðust hárrétt við í
þessu tilfelli og tryggðu
að allir fengu upplýs-
ingarnar á sama tíma,“ segir heim-
ildarmaður blaðsins.
Neytendavernd
á markaðnum
Neytendavernd er meginmark-
mið þeirra laga og reglna, sem
gilda á verðbréfamarkaði. Tilgang-
urinn er að vernda meðaljóninn,
sem stundar viðskipti á markaðn-
um í góðri trú og í samræmi við
þær upplýsingar, sem liggja fyrir
opinberlega á hveijum tíma. Otal
möguleikar eru hins vegar fyrir
hendi á markaðnum til að misnota
trúnaðarupplýsingar eða að bijóta
reglur hans að öðru leyti í gróða-
skyni. Verða nú talin upp nokkur
algengustu brotin, sem vart verður
við á hlutabréfamörkuðum víða um
heim.
Innheijaviðskipti er það kallað
þegar aðili, sem býr yfir eða hefur
aðgang að trúnaðarupplýsingum,
nýtir sér þær í verðbréfaviðskipt-
um eða gerir öðrum kleift að nýta
sér þær.
Sýndarviðskipti eru dæmi um
athæfi, sem gefur ranga mynd af
umfangi viðskipta eða hefur óeðli-
leg eða óhæfileg áhrif á verðmynd-
un. Slík viðskipti eru oftar en ekki
stunduð í þeim tilgangi einum að
hafa óeðlileg áhrif til hækkunar
eða lækkunar á gengi hlutabréfa.
Miðlun villandi eða ónógra upp-
lýsinga til markaðarins. Algengast
er að þetta brot sé framið af útgef-
endum skráðra verðbréfa, sem
segja ekki allan sannleikann um
viðkomandi fyrirtæki eða dreifa
beinlínis villandi upplýsingum um
það til að hafa áhrif á gengi hluta-
bréfa í því.
Miðlun villandi eða ónógra upp-
lýsinga til viðskiptavina. Þetta brot
snertir aðallega ráðgjöf verðbréfa-
fyrirtækja. Um brot er að ræða
ef þau miðla upplýsingum á rangan
eða ruglandi hátt til viðskiptavina,
jafnvel þótt það sé gert óviljandi.
Opinberun atvinnuleyndarmála.
Hér er átt við hluti, sem geta haft
áhrif á gengi hlutabréfa í einhveij-
um hlutafélögum en ekki hefur
verið tilkynnt um opinberlega. Hér
gæti t.d. verið átt við fyrirhugaða
fjárfestingu fyrirtækis eða viðræð-
ur um samruna fyrirtækja.
Bann er lagt við ofangreindum
viðskiptaháttum hérlendis með
lögum um verðbréfaviðskipti og
getur brot varðað allt að tveggja
ára fangelsi. Slíkir viðskiptahættir
eru einnig bannaðir með lögum
víðast hvar erlendis.
í lögum um verðbréfaviðskipti
segir að útgefendur verðbréfa
skuli sjálfir setja eigin reglur í því
skyni að hindra að trúnaðarupp-
lýsingar berist til annarra en
þeirra, sem þarfnist þeirra vegna
starfa sinna.
Tilskípun
ESB
Aðilar á verðbréfamarkaði verða
að virða fleiri reglur um verðbréfa-
viðskipti og má nefna tilskipun
ESB um hlutafélög sem gildir hér-
lendis. Þar er kveðið á um upplýs-
ingar, sem birta skal þegar aflað
er eða ráðstafað verulegum eignar-
hlut í félagi, sem skráð er á Verð-
bréfaþingi.
Samkvæmt tilskipuninni ber
raunverulegum eiganda hlutabréfa
að gera öðrum hluthöfum viðvart
ef atkvæðaréttur nær, fer fram
úr, eða fellur niður fyrir 10%, 20%,
33,3%, 50% eða 66,7%. í lögum
um ársreikninga er kveðið á um
upplýsingaskyldu stjórnar um alla
hluthafa, sem eiga 10% eða meira
í félagi.
Stefán Halldórsson,
kvæmdastjóri Verðbréfa-
þings, segir aðspurður að
hann telji núgildandi lög
og reglur um verðbréfa-
viðskipti hér á landi þjóna
hlutverki sínu ágætlega.
„Það er hins vegar svo
að hlutabréfamarkaður-
inn hefur vaxið mikið á
nokkrum árum og verður
æ fjölbreytilegri og um leið flókn-
ari. Þess vegna er kominn tími til
að við setjum okkur sambærilegar
siðareglur og tíðkast á þróuðum
mörkuðum erlendis eða eins konar
viðbót við lagareglurnar. Það skipt-
ir t.d. máli að ýmsir erlendir fjár-
festar geta vart hugsað sér að koma
inn á markaðinn nema að hér verði
stunduð svipuð vinnubrögð og þar.“
Gerð siðareglna fyrir verðbréfa-
markaðinn er nú á byijunarstigi
hjá Verðbréfaþingi og Samtökum
verðbréfafyrirtækja. Stefán segir
siðareglurnar muni líklega ganga
lengra en lögin og mæla gegn
framferði, sem strangt til tekið er
ekki ólöglegt en sé hins vegar
óæskilegt í verðbréfaviðskiptum.
„Það er hægt að taka dæmi um
mann sem gengur inn í verðbréfa-
fyrirtæki og vill ólmur eiga mjög
heimskuleg viðskipti. Hve langt á
starfsmaður fyrirtækisins að
ganga við að leiðbeina manninum
ef hann kærir sig ekki um upplýs-
ingar? Samkvæmt lagatúlkuninni
væri hann ef til vill ekki skyldugur
til að ganga mjög langt í því en
hægt væri að kveða á um slíka
skyldu í siðareglum. Þessar reglur
eiga almennt að lýsa viðhorfum
manna til vinnubragða og þar verð-
ur tekin afstaða til álitamála í lög-
unum,“ segir Stefán.
Góð
upplýsingavenja
. Verðbréfaþing mun í haust gefa
út drög að handbók um góða upp-
lýsingavenju á hlutabréfamarkaði.
Stefán segir að bókinni verði dreift
til hagsmunaaðila, þ.e. útgefenda
skráðra verðbréfa og verðbréfafyr-
irtækja og annarra, sem áhuga
kunni að hafa. „í kjölfar útgáfunn-
ar munum við efna til málþings
um góða upplýsingavenju á verð-
bréfamarkaði."
í reglum um Verðbréfaþing ís-
lands segir að aðilar á þinginu skuli
stuðla að því að viðskipti með verð-
bréf og verðmyndun þeirra eigi sér
stað á skiivirkan og greinargóðan
hátt og að allir, sem hlut eigi að
máli, njóti jafnræðis um upplýs-
ingar, verð og önnur viðskiptakjör.
Reglurnar kveða einnig á um
að þingaðilar kynni sér rækilega
lög og reglur um verðbréfavið-
skipti, fari eftir þeim og stuðli auk
þess í starfi sínu að því að við-
skiptavinir þeirra geri slíkt hið
sama. Komist þeir að því að um-
rædd lög eða reglur séu brotnar
skuii þeir án tafar leitast við að
fá málin færð í rétt horf.
Siðanefnd
verðbréfamarkaðarins?
Að undanförnu hefur verið rætt
um það á Verðbréfaþingi að þörf
sé á að setja á laggimar
siðanefnd, sem tæki til
meðferðar kærumál, sem
kynnu að skjóta upp koll-
inum á markaðnum en
gæti einnig rannsakað
mál að eigin frumkvæði
og leyst úr ágreinings-
málum, sem henni bær-
ust.
Stefán segir að aðilar á Verð-
bréfaþingi séu flestir sammála um
að þessi mál þurfi að festa betur
í sessi og varpar fram þeirri hug-
mynd að sameiginlegar reglur
verði samdar fyrir Verðbréfaþing
og verðbréfafyrirtæki. „Það er
eðlilegast að þessir aðilar samein-
ist um ákveðnar reglur. Við höfum
að undanförnu lagt okkur fram
um að kynna okkur þær reglur,
sem gilda um verðbréfaviðskipti
erlendis, og höfum komist að því
að þær ganga í flestum tilvikum
lengra en þær, sem gilda hér á
landi.“
Möguleikar á
verðbréfa-
markaðnum
til að misnota
trúnaðarupp-
lýsingar
fram-
Tímabært að
setja svipaðar
siðareglur
héroggilda
nú þegar
erlendis