Morgunblaðið - 07.11.1996, Qupperneq 11
MORGUNBLAÐIÐ
FIMMTUDAGUR 7. NÓVEMBER 1996 B 11
__________________________________VIÐSKIPTI___________________________________
Álit umboðsmanns Alþingis á málsmeðferð bankaeftirlits á hlutabréfasölu Softis
Tekið undir sum kvört-
unarefni kæranda
UMBOÐSMAÐUR Alþingis hefur
sent frá sér álit vegna kvörtunar frá
lögmanni hugbúnaðarfyrirtækisins
Softís hf. vegna málsmeðferðar og
niðurstöðu bankaeftirlits Seðla-
banka íslands í tengslum við sölu á
hlutabréfum í fyrirtækinu, sem boð-
in höfðu verið hluthöfum í frétta-
bréfi hlutafélagsins til hluthafa hinn
9. desember 1994. Þá var einnig
kvartað yfir því að reglugerð um
almennt útboð verðbréfa, hefði ekki
næga lagastoð, svo og að ekki virt-
ist unnt að koma fram endurskoðun
á ákvörðunum bankaeftirlitsins inn-
an stjórnsýslunnar. Er í álitinu tekið
undir sum af kvörtunaratriðunum
og hefur álitið verið sent áfram til
forseta Alþingis og viðskiptaráðu-
neytis með það fyrir augum að fá
fram lagfæringu að viðkomandi lög-
um og reglugerð.
í kvörtuninni er m.a. vitnað til
fréttar í Morgunblaðinu hinn 17.
desember 1994 þar sem kom fram
að bankaeftirlitið hefði til athugunar
hvort framangreind hlutabréfasala
Softis væri í samræmi við almennt
útboð verðbréfa, og jafnframt að
samkvæmt uppíýsingum Morgun-
blaðsins hefði bankaeftirlitið óskað
eftir upplýsingum frá fyrirtækinu
um hlutabréfasöluna, m.a. til að
ganga út skugga um hvort hún félli
undir reglugerð um almennt útboð
verðbréfa.
í framhaldi af frétt þessari ritaði
stjórn fyrirtækisins bankaeftirlitinu
bréf, þar sem spurst var fyrir hvort
eftirlitið hefði athugasemdir eða
spurningar fram að færa vegna
hugsanlegrar hlutabréfasölu til hlut-
hafa eða um nýjasta fréttabréf fyrir-
tækisins, jafnframt því sem óskað
var skýringa á frétt Morgunblaðsins.
í framhaldið af bréfinu var haft
samband við forstöðumann banka-
eftirlits símleiðis, og vísaði hann þá
til bréfs stofnunarinnar er sent hefði
verið 16. desember. Softis barst
samkvæmt beiðni ljósrit af þessu
bréfi, en frumrit þess barst hins
vegar ekki fyrr en 20. desember. I
umræddu bréfi er óskað upplýsinga
um hlutabréfasöluna, og var því
svarað af hálfu Softis þegar 19.
desember.
í svarbréfi bankaeftirlitsins sem
dagsett er 21. desember segir m.a.
að á grundvelli fyrirliggjandi gagna
og upplýsinga telji það ljóst að fyrir-
huguð sala hlutafjár, eins og að
henni er staðið af hálfu bankaeftir-
lits, teljist almennt útboð í skilningi
laga. Jafnframt sé ljóst af hálfu
bankaeftirlitsins að reglum um al-
mennt útboð hafi ekki verið fylgt
af hálfu félagsins í þessu sambandi.
Verði ekki hjá því komist, ekki síst
með tilliti til fyrri samskipta banka-
eftirlits og fyrirtækisins að átelja
forráðamenn Softis fyrir fram-
kvæmd umræddrar sölu.
Afrit af áðurnefndu bréfi var sent
viðskiptaráðherra, svo sem lög kveða
á um. Af hálfu Softis var óskað eftir
því við bankaeftirlitið að félagið feng-
ið frest til að koma sjónarmiðum sín-
um um hlutabréfasöluna á framfæri
áður en bankaeftirlitið afgreiddi mál-
ið. Jafnframt var samsvarandi bón
borin fram við viðskiptaráðuneytið,
og í kjölfar þess veitti bankaeftirlitið
fyrirtækinu umboðinn frest til hádeg-
is næsta dags, þ.e. 23. desember.
í greinargerð Softis var megin-
áhersla lögð á að vegna eðlis um-
ræddrar hlutabréfasölu, þ.e. að
stærsti hluti þess hlutafjár sem til
ráðstöfunar var hafi verið heitið
starfsmönnum í kaupauka og sem
yfírvinnugreiðsla, félli hún ekki und-
ir reglur um almennt útboð í lögum
um verðbréfaviðskipti. Hinn 23. des-
ember tilkynnti síðan bankaeftirlitið
niðurstöðu sína í málinu, þar sem
fram kemur að það telji að af hálfu
félagsins hafi verið gerðar ráðstaf-
anir um framkvæmd sölu hlutabréf-
anna í félaginu sem séu fullnægj-
andi með hliðsjón af gildandi reglum
um almenn útboð verðbréfa.
Sama dag þessi niðurstaða lá fyr-
ir sendi Softis frá sér fréttatilkynn-
ingu, þar sem vísað var til þess að
samkvæmt niðurstöðu bankaeftirlits
væri hlutabréfasala félagsins lögleg.
Jafnframt var tekið fram að að frétt
Morgunblaðsins hefði valdið hluthöf-
um og öðrum aðstandendum félags-
ins áhyggjum, því að þótt stjórn fé-
lagsins hefði ávallt verið ljóst að
hlutabréfasalan hefði verið lögleg,
skaðaði slík fréttaumfjöllun félagið.
Kært til viðskiptaráðuneytis
í framhaldi af þessu kærði síðan
Softis til viðskiptaráðherra meðferð
og niðurstöðu bankaeftirlits Seðla-
bankans og gerði þær kröfur að af-
greiðsla málsins eins og hún kom
fram í bréfinu til félagsins 23. des-
ember yrði ógilt, og það staðfest að
umrædd hlutabréfasala hefði verið
í samræmi við lög.
í rökstuðningi fyrir kæruatriðum
taldi félagið að meðferð bankaeftir-
litsins hefði ekki verið í samræmi
við lög um verðbréfaviðskipti, að
bankaeftirlitið hefði brotið stjórn-
sýslulög með því að ætla að fara á
svig við andmælarétt félagsins og
að bankaeftirlitið hefði brotið ákvæði
um þagnarskyldu Seðlabankalag-
anna, því að í frétt Morgunblaðsins
hefðu verið upplýsingar sem gætu
vart verið annarsstaðar komnar en
frá starfsmönnum bankaeftirlits, svo
og að forsvarsmenn þess hefðu bor-
ið félaginu á brýn að ósannindi fæl-
ust í fréttatilkynningu þeirri frá fé-
laginu sem áður er tilgreind.
Viðskiptaráðuneytið vísaði hins
vegar kærunni frá og féllst ekki á
þá skoðun Softis að mál félagsins
heyrði undir viðskiptaráðherra en
ekki bankaeftirlitið. Hins vegar var
tekið undir þá skoðun lögmanns
Softis að mjög óheppilegt yrði að
teljast, ef bankaeftirlitið teldist vera
lægra sett stjórnvald og bankastjórn
og bankaráð Seðlabankans æðra
sett stjórnvald í skilningi stjórnsýslu-
laga. Það leiddi til þess að kæra á
úrskurði bankaeftirlitsins fengi ekki
umfjöllun utan bankans. Tók ráðu-
neytið undir þetta sjónarmið og
kvaðst mundu leggja drög að breyt-
ingu þar á.
Kært til Seðlabanka
Softis undi ekki þessu svari og
kærði þessu næst til bankaráðs
Seðlabankans. Enn var kærunni vís-
að frá á þeirri forsendu að bankaráð
skorti heimildir til að fella úr gildi
eða breyta ákvörðunum sem teknar
væru af bankanum eða einstökum
deildum hans á lögmætan og form-
lega réttan hátt. Hins vegar var tek-
ið fram af hálfu bankaráðsins að það
hefði kynnt sér málið efnislega og
ályktað um það. Samkvæmt því
væri niðurstaða bankaráðsins að
bankaeftirlitið hefði fulla ástæðu til
að kanna hvort umrædd hlutabré-
fasala teldist almennt útboð í skiln-
ingi laganna og bankaeftirlitið hefði
með þeirri athugun verið að sinna
lögboðinni eftirlitsskyldu sinni. Upp-
lýsingar þær sem komið hafi fram
í fréttabréfi Softis hafi ekki verið
nægilega glöggar, og það hafi
reyndar ekki verið fyrr en með bréfi
félagsins 22. desember að upplýst
var hve há hlutafjárupphæð væri
borðin til sölu.
Um það kæruatriðið sem snýr að
þangnarskylduákvæðinu tekur
bankaráðið fram að ávallt hafi verið
lögð rík áhersla á það við starfs-
menn Seðlabankans á gæta þeirra
þagnarskyldu sem á þá er lögð. Á
það beri hins vegar að líta að jafnan
sé matsatriði hvenær rétt sé að veita
fjölmiðlum upplýsingar um mál af
því tagi sem hér um ræðir. Við mat
á því hvort og með hvaða hætti rétt-
lætanlegt sé að veita fjölmiðlum
upplýsingar beri að hafa í huga að
starfsemi bankaeftirlits, í tilvikum
eins og hér um ræðir, sé ekki síst
verið að vernda almenning og hags-
muni verðabréfamarkaðarins og
tryggja að farið sér eftir lögum og
reglum þegar leitað er eftir fjár-
magm til sölu verðbréfa til almenn-
ings. Ákveðin upplýsingaskylda hvíli
því á Seðiabankanum í þessum efn-
um. Bankastjórnin hafi tjáð bankar-
áðinu að hún áformi að setja reglur
um framkvæmd þeirrar upplýsinga-
skyldu.
Leitað til umboðsmanns
Þegar þessi niðurstaða lá fyrir var
ákveðið af hálfu Softis að leita eftir
áliti umboðsmanns Alþingis. Kvört-
un félagsins til umboðsmanns var í
fimm atriðum. í fyrsta lagi vildi fé-
lagið ekki una því að ekki skyldi
vera gerlegt að fá ákvarðanir banka-
eftirlitsins endurskoðaðar innan
stjórnsýslunnar með_ kæru til við-
skiptaráðuneytisins. í öðru lagi taldi
félagið að bankaeftirlitið hefði ekki
virt þangarskylduákvæði Seðlabank-
ans, þar sem frétt í fjölmiðlum um
athugun þess á hlutabréfasölunni
hafí verið komin frá stofnuninni. í
þriðja lagi hafi bankaeftirlitið ekki
gætt þess við meðferð málsins að
félagið fengi að njóta andmælaréttar
síns og þannig broitið gegn stjóm-
sýslulögum. í fjórða lagi áleit félag-
ið að í umræddu bréfi bankaeftirlits
23. desember væri röng staðhæfing
um hlutabréfasölu félagsins, er hefði
skaðað það, sérstaklega vegna kynn-
ingar bankaeftirlitsins á sjónarmið-
um sínum í fjölmiðlum. í fimmta og
síðasta lagi taldi svo félagið að nokk-
ur ákvæði reglugerðar um almennt
útboð verðbréfa eigi sér ekki stoð í
lögum um verðbréfaviðskipti.
Niðurstaða umboðsmanns
Meginatriði í niðurstöðu umboðs-
manns Alþingis um kvörtunaratriðin
fimm eru eftirfarandi: Hann telur
að óljóst sé samkvæmt núverandi
löggjöf hvort félaginu hafi verið
heimilt að kæra hina umdeildu
ákvörðun banakeftirlitsins frá 23.
desember í máli þess og meðferð
þess á málinu til viðskiptaráðuneytis
í því skyni að fá ákvörðunina fellda
úr gildi eð henni breytt. Telur um-
boðsmaður nauðsynlegt að þessari
óvissu verði eytt og tryggður verði
með lögum kæruréttur til viðskipta-
ráðuneytisins á ákvörðnum banka-
eftirlits Seðlabanka íslands bæði á
vettvangi hins eiginlega bankaeftir-
lits og annarra verkefna sem banka-
eftirliti eru falin lögum samkvæmt.
Af því tilefni hefur álit þetta verið
sent forseta Alþingis og viðskipta-
ráðherra til athugunar.
Að því er snertir lagaheimild
ákvæða í reglugerð um almennt út-
boð, telur umboðsmaður tilefni til
að beina því til viðskiptaráðuneytis-
ins að það taki til endurskoðunar
þau skilyrði reglurgerðarinnar sem
bindur skilgreiningu á afmörkuðum
hópi við hámarksíjölda aðila, svo og
ákvörðun fját'hæða.
Að því er varðar meðferð banka-
eftirlitsins á máli félagsins telur
umboðsmaður að eins og atvikum
sé háttað hafi félagið haft nægjan-
legt tækifæri til að neyta andmæla-
réttar síns, áður en ákvörðun var
tekin. Hann álítur hins vegar að
vinnubrögð bankaeftirlitsins hefðu
átt að vera vandaðri og rannsókn
málsins ítarlegri og markvissari.
Um ætluð brot bankaeftirlitsins á
þangarskylduákvæðunum og yfir-
lýsingar forssvarsmanna þess í fjöl-
miðlum, segir umboðsmaður að þau
gefi honum ekki tilefni til sérstakra
athugasemda, enda hafi komið fram
af hálfu viðskiptaráðuneytisins og
Seðlabankans að ráðgert sé áð huga
sérstaklega að þagnarskyldunni.
Við hjálpum
þeim sem
hjálpa
sér sjálfir
HYUNDAI H100
Verð frá 1.186.345 kr. án vsk.
Einn vinsælasti sendibíll síðari ára.
RENAULT EXPRESS
RENAULT ÁRMÚLA 13, SÍMI: 568 1200 HYLHIDIII
fer á kostum BEiNN SÍMI: 553 1236 tilframtíðar
# Sun *■
L ORACLE i
Forskot án fyrirhafnar
Ráðstefna um nýja tíma
Möguleikar án takmarkana
26. - 27. nóvember
6ona vjs/ ndiuq s snouv