Vísbending - 12.02.1999, Síða 2
ISBENDING
Grundvallaratriði við stjómunfyrirtækja
Efnahags- og þróunarstofnunin
(OECD) kynnir nú á heimasíðu
sinni (slóð: http://www.oecd.org)
hugmyndir um grundvallaratriði fyrir-
tækja stjómunar (e.: Corporate Gover-
nance). Meginhugmyndin er sú að hlut-
hafar og aðrir aðilar sem hafa af stjómun
fyrirtækja að segja gangi að því sem
vísu að ákveðin grundvallarréttindi og
vinnubrögð gildi og tryggi þannig hag
þeirra eftirþví sem við á. A heimasíðunni
er hægt að koma á ff amfæri athugasemd-
um eða tillögum um breytingar á þeim
gmndvallaratriðum sem fram em sett.
Ekki er ætlast til að þessi atriði verði
bundin í lög aðildarlanda, heldur eiga
þau að vera sem leiðarvísir í þeirri vinnu
sem framkvæma þarf í hverju landi. Hér
fyrir neðan er þýðing á þeim fimm grund-
vallaratriðum sem kynnt em ásamt nán-
ari útfærslu. Nánari skýringar er að finna
í skjali því sem áður er vitnað til.
Réttindi hluthafa
TT Tmgjörð stjórnunar jyrirtœkis á að
(_/ vernda réttindi hluthafa
A. Meðal gmnnréttinda hluthafa er rétt-
urinn til að: 1) tryggja skráningu eign-
arréttinda 2) afsala sér eða flytjahluta-
bréf 3) afia viðeigandi upplýsinga
um fyrirtækið í tíma eða með reglu-
bundnum hætti 4) taka þátt í at-
kvæðagreiðslu á hluthafafundum 5)
velja stjóm 6) fá hlutdeild í umframarði
fyrirtækisins.
B. Hluthafar eiga rétt á að taka þátt í, og
fá fullnægjandi upplýsingar um
ákvarðanir sem varða gmndvallar-
breytingar á fyrirtækinu, svo sem: 1)
viðbótum við reglur eða samþykktir
eða áþekk skjöl um fyrirtækið; 2) út-
gáfu viðbótar hlutabréfa 3) óvenjuleg
viðskipti sem hafa í för með sér sölu
á fyrirtækinu.
C. Hluthafar eiga að hafa tækifæri til að
taka þátt í hluthafafundum og greiða
atkvæði á þeim og eiga að geta kynnt
sér reglur, þ.m.t. reglur um atkvæða-
greiðslur sem gilda um hluthafafundi.
1. Hluthafar ættu með nægum fyrir-
vara að fá fullnægjandi upplýsing-
ar um dagsetningu, stað og dag-
skrá hluthafafunda ásamt ítarlegum
upplýsingum um þau atriði sem
taka á ákvarðanir um á fundinum.
2. Hluthafar eiga að hafa tækifæri til
að spyrja stjóm og koma málum á
dagskrá hluthafafunda innan eðli-
legra marka.
3. Hluthafar eiga að geta greitt at-
kvæði í eigin persónu eða sam-
kvæmt umboði og á vægi hvorrar
aðferðar að vera jafnmikið.
D. Veita verður upplýsingar um upp-
byggingu hlutafjáreignar og ráðstaf-
anir sem veita tilteknum hluthöfum
tækifæri til áhrifa umfram eignarhlut-
deild þeirra í fyrirtækinu.
E. Þess skal gætt að markaðir þar sem
umráð fyrirtækja geta verið til með-
ferðar séu hagkvæmir og gegnsæir.
1. Reglur um það hvemig stjóm næst
í fyrirtæki á markaði, og óvenjuleg
viðskipti svo sem sammni eða sala
umtalsverðra hluta í fyrirtæki ættu
að vera skýrt mótaðir og aðgengi-
legir til að fjárfestar þekki réttindi
sín og þær aðferðir sem þar gilda.
Upplýsa þarf um verð í viðskiptum
og aðstæður þurfa að vera réttlátar
og vemda réttindi allra hluthafa í
samræmi við þau réttindi er mis-
munandi tegundir hlutabréfa veita.
2. Tæki eða aðferðir sem notaðar eru
til að vama yfirtöku ætti ekki að
nota til að firra stjórnendur þeirri
ábyrgð sem þeir bera á rekstrinum.
F. Hluthafar, þ.m.t. stofnanafjárfestar
ættu að meta kosti og galla þess að
beita atkvæðarétti sínum.
Réttlát meðferð hluthafa
Tmgjörð stjórnunar fyrirtœkja á að
U tryggja réttláta meðferð allra hlut-
hafa, þ.m.t. minnihluta og erlenda lilut-
hafa. Allir hluthafar eiga að fá tæki-
færi til að ráða bót á því efgengið er á
réttindi þeirra.
A. Allir hluthafar sem eiga hlutabréf er
veita ákveðin réttindi á að meðhöndla
á sama hátt.
1. Hluthafar í sama flokki hlutabréfa
eiga að hafa sama atkvæðisrétt.
Allir fjárfestar eiga að geta aflað
sér upplýsinga um atkvæðaréttindi
ólíkra flokka hlutabréfa áður en þeir
fjárfesta í hlutabréfum fyrirtækis.
Allar breytingar á atkvæðaréttindi
innan eða milli ólíkra flokka hluta-
bréfa eiga að standast atkvæða-
greiðslu á hluthafafundi.
2. Vörsluaðilar eða umboðsmenn
eiga að geta greitt atkvæði á fund-
um í samræmi við hagsmuni hlut-
hafa samkvæmt fyrirfram ákveðn-
um aðferðum.
3. Afgreiðsla og aðferðir á hluthafa-
fundum eiga að tryggja eðlilega
meðferðallrahluthafa. Reglurfyrir-
tækja eiga ekki að gera atkvæða-
greiðslur óhóflega erfiðar eða
kostnaðarsamar.
B. Eigin viðskipti og óeðlileg innherja-
viðskipti á að banna
C. Stjórnarmenn og stjórnendur á að
skylda til að upplýsa um mikilsverða
hagsmuni í viðskiptum sem tengjast
fyrirtækinu.
Hlutverk áhrifsaðila í
stj órnun fyrirtækj a
/ umgjörð stjórnunar fyrirtækja á að
taka tillit til réttinda áhrifsaðila eins
og þau eiga að vera samkvœmt lögum
og stuðla að virkri samvinnu milli
fyrirtœkis og áhrifsaðila við að skapa
auð, störf og viðhalda fjárhagslega
traustum fyrirtœkjum.
A. Umgjörð stjómunar fyrirtækja á að
tryggja að Iögbundin réttindi áhrifs-
aðila séu birt.
B. Þar sem hagsmunir áhrifsaðila eru
bundnir í lög eiga þeir að geta ráðið
bót á brotum gegn rétti sinum.
C. Umgjörð stjórnunar fyrirtækja á að
gera áhrifsaðilum kleift að nýta sér
tæki eða aðferðir sem geta bætt
frammistöðu hans.
D. Þar sem áhrifsaðilar taka þátt í ferli við
stjómun fyrirtækja eiga þeir að hafa
aðgang að viðeigandi upplýsingum.
Upplýsingaskylda og
gegnsæi
T Tmgjörð stjórnunar fyrirtœkja ætti
U að tryggja að tímanlegar og ná-
kvæmar upplýsingar séu veittar unt öll
þau atriði er máli skipta varðandi Jjár-
hagslega stöðu, frammistöðu, eignar-
hald og stjórnun fyrirtækis.
A. Upplýsingaskylda á að ná il eftirfar-
andi atriða en þó ekki vera takmörkuð
við þau,
1. fjárhagslega og rekstrarlega nið-
urstöðu fyrirtækis,
2. markmið fyrirtækis,
3. hlut og atkvæðisrétt stórra hluthafa,
4. stjórnamenn og lykilstjórnendur
og laun þeirra,
5. áhættuþætti sem hægt er að greina
og skipta máli í framtíðinni,
6. atriði er varða starfsmenn og aðra
áhrifsaðila miklu og
7. uppbyggingu stjómunar og stefnu.
B. Upplýsingar á að útbúa, endurskoða
og birta í samræmi við þá háu gæða-
staðla er gilda um birtingu fjárhags-
upplýsinga, annarra upplýsinga og
endurskoðunar.
C. Óháður endurskoðandi skal fram-
kvæma árlega endurskoðun til að
tryggja utanaðkomandi og hlutlægt
álit á þeim aðferðum sem notaðar eru
við að útbúa og birta reikningsskil.
D. Þær aðferðir sem notaðar eru við birt-
ingu upplýsinga eiga að vera réttlát-
ar, gera ráð fyrir atburði í tíma og
hagkvæmar til að notendur geti nálg-
ast viðeigandi upplýsingar.
Framhald á síðu 4
2