Frjáls verslun - 01.02.1980, Blaðsíða 46

skodun
\
Ný hlutafélagalög
eftir Baldur
Guðlaugsson,
héraðsdómslögmann
í grein þessari fjallar Baldur
um það helzta, sem skilur
nýju hlutafélagalögin frá eldri
lögum
Um síðustu áramót komu til framkvæmda ný lög um
hlutafélög, lög nr. 32/1978, en lög þessi voru afgreidd
frá Alþingi vorið 1978 og hefur hlutafélögum því verið
ætlaður allnokkur tími til að undirbúa sig undir
gildistöku þeirra. Frá áðurnefndum gildistökudegi
laganna eru að vísu minniháttar frávik í báðar áttir:
Ákvæði þeirra um lágmarksfjárhæð hlutafjár og árs-
reikning voru áður komin til framkvæmda og ákvæði
laganna um skyldu stærri hlutafélaga til að hafa lög-
giltan endurskoðanda og ákvæði laganna um skyldu
móðurfélags í hlutafélagasamstæðum til að gera
samstæðureikning koma ekki til framkvæmda fyrr en
1. janúar 1982.
Nýju hlutafélagalögin eru mikil
aö vöxtum eða 162 greinar og
þurftu 40 blaðsíður í Stjórnartíð-
indum. Þau eru afrakstur samnor-
rænnar samvinnu um endurskoð-
un og samræmingu norrænnar
hlutafélagalöggjafar. Síðustu árin
hafa verið sett ný hlutafélagalög
annars staðar á Norðurlöndum,
byggð í verulegum atriöum á hin-
um samnorrænu tillögum, þó með
nokkrum frávikum í hverju landi.
Viö samningu íslenzku laganna
var höfð mest hliðsjón af dönsku
hlutafélagalögunum, sem eru frá
árinu 1973, en þó „reynt að líta til
íslenzks fjárhagskerfis og þjóðfé-
lagshátta", eins og sagöi í greinar-
gerð með frumvarpi til laganna.
Hlutafélagalögin nýju leysa af
hólmi lög nr. 77/1921 um hlutafé-
lög ásamt síðari breytingum, en
þau lög voru ófullkomin og orðin
úrelt um margt og þurftu endur-
skoðunar við vegna mikilla þreyt-
inga á atvinnu- og viðskiptalífi
þjóðarinnar síöustu áratugina.
Mikilvægi hlutafélaga-
formsins
Áætlað hefur verið að í ársbyrj-
un 1972 hafi verið hér á landi um
3100 skráð hlutafélög, að sjálf-
sögðu misjafnlega stór og mis-
jafnlega virk, en engu að síður
sýnir þetta, hversu mikla þýðingu
hlutafélagaformið hefur fyrir at-
vinnurekstur og viðskiptalíf í land-
inu. Tilgangur löggjafans með
setningu hinna nýju hlutafélaga-
laga var m.a. aö reyna aö treysta
hlutafélagsformið og auka lýðræði
í hlutafélögum, m.a. með því að
bæta réttarstöðu minnihlutahópa í
félögunum, en auk þess miða lög-
in að því að leysa úr ýmsum vafa-
atriðum sem upp kunna að koma í
hlutafélögum og í skiptum þeirra
við aðra aðila.
Nýju lögin hafa að geyma veru-
legar breytingar og mörg nýmæli
frá eldri lögum. Skiptir þar í tvö
horn. Annars vegar er um að ræða
beinar og ófrávíkjanlegar breyt-
ingar og viðbætur frá eldri lögum,
en hins vegar er um að ræða atriði
sem heimilt verður en ekki skylt að
taka upp, en til að notfæra sér
heimildirnar þarf þá í mörgum til-
fellum að taka inn ákvæði (félags-
samþykkir.
Hér á eftir verður reynt að gera
nokkra grein fyrir því helzta sem
skilur nýju hlutafélagalögin frá
eldri lögum.
1. Skv. eldri hlutafélagalögum
gátu einungis einstaklingar gerst
stofnendur hlutafélags. Þetta
gjörbreytist með nýju lögunum, því
nú geta stofnendur verið ,,ein-
staklingar, íslenzka ríkið og stofn-
anir þeirra, skráð hlutafélög, skráð
samvinnufélög, skráð sameignar-
félög sem eru sjálfstæðir skatt-
þegnar, og sjálfseignarstofnanir,
sem eru undir opinberu eftirliti".
2. Lágmarksfjöldi stofnenda er
áfram 5, en lágmarksupphæð
hlutafjár hækkar úr 2 þúsund
krónum í 2 milljónir króna.
3. Sett eru ákvæði um sam-
44