Frjáls verslun - 01.02.1980, Blaðsíða 47

stæður hlutafélaga (concern) en
engin ákvæði voru um slíkt í eldri
lögum. Með samstæðu hlutafé-
laga er átt við móður-og dótturfé-
lög í sameiningu, skv. nánari skil-
greiningu í lögunum sjálfum. Miða
lögin að því að móður- og dóttur-
félag séu skoðuð sem ein heild,
lagalega og fjárhagslega og
geyma ýmis ákvæði í þeim anda,
t.d. varðandi arðsúthlutun í
móðurfélagi, uþþlýsingastreymi á
milli félaga innan sömu samstæðu
og gerð samstæðureiknings.
Þáttur útlendinga í
stofnun fyrirtækja
4. Skv. eldri lögum var það gert
að skilyrði að stofnendur hlutafé-
lags uþþfylltu þær kröfur sem
settar eru í hinum ýmsu lögum um
einstakar atvinnugreinar að því er
varðar rétt einstaklinga til að mega
stunda viðkomandi atvinnugrein.
Slík lög voru mörg og mismunandi
og skilyrðin oft all ströng, bæði að
því er varðar þekkingarskilyrði,
heimilisfestu og rfkisfang stofn-
enda. Þessi tilvísun í sérlög er nú
niður fallin en í staðinn er ákveöið í
lögunum að meirihluti stofnenda
hlutafélags skuli hafa haft heimil-
isfesti hér á landi í minnst tvö ár.
Útlendingar geta því t.a.m. verið
meðal stofnenda hlutafélags, svo
framarlega sem skilyrði laganna
um hérlenda heimilisfestu meiri-
hluta stofnenda er fullnægt, en
hafa verður í huga að fram-
kvæmdastjórar og meirihluti
stjórnarmanna hlutafélags skulu
skv. lögunum vera búsettir hér á
landi. Ríkisborgararéttur skiþtir
ekki máli í því sambandi. Við-
skiptaráðherra getur þó veitt und-
anþágu frá þessu ákvæði. í þessu
sambandi er þó nauðsynlegt að
hafa jafnframt í huga lög nr. 19 frá
1966 um eignarrétt og afnotarétt
fasteigna. Skv. þeim getur hluta-
félag ekki öðlast eignarrétt eða af-
notarétt aö fasteignum hér á landi
nema það eigi hér heimilisfang og
varnarþing, 4/5 hlutar hlutafjár
séu eign íslenzkra ríkisborgara,
íslenzkir ríkisborgarar fari með
meiri hluta atkvæða á hlutahafa-
fundum og stjórnendur allir séu
íslenzkir ríkisborgarar. Ráðherra
getur þó veitt undanþágu frá
þessum skilyrðum. Hlutafélagi er
og heimilt að stofna til leigu á
fasteign eða réttinda yfir henni um
3 ára tímabil, eða ef uppsögn er
áskilin með eigi lengri en árs fyrir-
vara, þótt áðurnefnd skilyrði séu
ekki uppfyllt.
Nefna má einnig í þessu sam-
hengi að nýju hlutafélagalögin
hafa að geyma nokkrar breytingar
að því er varðar rétt útlendra
hlutafélaga til að reka hér útibú.
5. Skv. eldri lögum skyldi hluta-
félag tilkynnt til skráningar á mán-
aðarfresti eftir að það var löglega
stofnað, en skv. nýju lögunum skal
félag tilkynnt til skráningar innan
sex mánaða frá dagsetningu
stofnsamnings Óbreytt stendur
það skilyrði eldri laga að við
skráningu skuli minnst fjórðungur
hlutafjár vera greiddur, en við
bætist að innborgað hlutafé skuli
þó aldrei vera minna en kr. ein
milljón vió skráningu, þ.e. helm-
ingur af lágmarkshlutafé skv. lög-
unum.
Greiðsla hlutafjár
6. Hlutafé skal skv. nýju lögun-
um greitt að fullu innan þriggja ára
frá því félagið var skráð. Engin
tímamörk voru í eldri lögum. Ef
ekki er á réttum tíma tilkynnt, að
hlutafé sé að fullu greitt, skal ráð-
herra gefa félagi hæfilegan frest,
þó ekki lengri en 6 mánuði til að
koma þessu í lag. Sé þessi frestur
látinn ónotaður, skal ráðherra vísa
málinu til skiptaréttar og er gert
ráð fyrir að vanræksla í þessum
efnum leiði til slita félagsins.
7. Eldri hlutafélagalög höfðu
ekki að geyma neina ótvíræða
skyldu til útgáfu hlutabréfa. En
skv. nýju lögunum skulu hlutabréf
gefin út eigi síðar en ári eftir, að
hlutaáskrift er skráð, en þau má
ekki afhenda fyrr en skráning hef-
ur farið fram og hluturinn er að fullu
greiddur. Vanræksla á útgáfu
hlutabréfa varðar refsingu. Ef
hlutur er ekki að fullu greiddur,
getur stjórn félags gefið út bráða-
birgðaskírteini og skal það ávallt
hljóða á nafn.
Ákvæði um viðskipta-
hömlur
Skv. eldri lögum voru því ekki
sett nein takmörk, hversu langt
mátti ganga í því aö takmarka
heimild hluthafa til framsals eða
veðsetningar hlutabréfa, svo
framarlega sem stofnsamningur
og félagssamþykktir geymdu
ákvæði þar að lútandi. Skv. nýju
lögunum er eftir sem áður heimilt
að setja ákvæði um viðskipta-
hömlur í félagssamþykktir, en að-
eins innan þeirra marka sem
hlutafélagalögin tiltaka. Ekki má
leggja hömlur á viðskipti með al-
menn hlutabréf milli íslenzkra
aðila í hlutafélögum þar sem hlut-
hafar eru 200 eöa fleiri. Viðskipta-
hömlur mega aðeins ná til þeirra
hluta er hljóða á nafn og 19. og 20.
gr. laganna hafa að geyma ýmis
frekari ákvæði til takmörkunar á
heimildum til viðskiptahamla. Um
aðrar hömlur á viðskipti með hluti
en greinir í 19. og 20. gr. laganna
er ekki heimilt að kveöa í félags-
samþykktum. Félagssamþykktir
þurfa að geyma ákvæði um við-
skiptahömlur til að þau standist,
þótt innan marka laganna séu, og
einnig er nauðsynlegt að taka fram
um þessar takmarkanir á hluta-
bréfunum sjálfum.
9. Itarlegri reglur eru settar um
hækkun hlutafjár, þ.á m. um út-
gáfu jöfnunarhlutabréfa, sem
ákvæði skorti um í eldri lögum.
Einnig eru sett ítarleg ákvæði um
lækkun hlutafjár.
10. Nýju lögin geyma heimildir
til tveggja nýrra lántökuleiða fyrir
hlutafélög og er þar byggt á er-
lendum hliðstæöum. í fyrsta lagi
getur hluthafafundur ákveðið með
þeim meirihluta atkvæða, sem
krafist er til breytinga á félagslög-
um, að félagið taki skuldabréfalán,
er veiti lánardrottni rétt til þess að
breyta kröfu sinni á hendur félag-
inu í hluti í því. Slíkt lán má ekki
45