Frjáls verslun - 01.11.1980, Blaðsíða 57

Baldur Guðlaugsson,
héraðsdómslögmaður:

Réttur stjórnenda hlutafélags
til að skuldbinda félagið
I 52. gr. hlutafélagalaganna nýju er að
finna nýjar og fyllri reglur um starfssvið fé-
lagsstjómar og framkvæmdastjóra almennt
en áður giltu og um heimildir þeirra og
skyldur.
52. gr. hljóðar svo:
Félagsstjórn fer meö málefni félagsins og
skal annast um, aö skipulag félags og starf-
semi sé jafnan í réttu og góöu horfi. Sé
framkvæmdastjóri ráöinn, fara félagsstjórn
og framkvæmdastjóri meö stjórn félagsins.
Framkvæmdastjóri annast daglegan
rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara
eftir þeirri stefnu og fyrirmælum, sem fé-
lagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur
tekur ekki til ráðstafana, sem eru óvenju-
legar eöa mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir
getur framkvæmdastjóri aöeins gert sam-
kvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn,
nema ekki sé unnt að bíöa ákvarðana fé-
lagsstjórnar án verulegs óhagræöis fyrir
starfsemi félagsins. ( slíkum tilvikum skal
félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráöstöf-
unina.
Félagsstjórn skal annast um, aö nægilegt
eftirlit sé haft meö bókhaldi og meöferö
fjármuna félagsins. Ef ráöinn er fram-
kvæmdastjóri, skal hann sjá um, að bókhald
félagsins sé fært í samræmi viö lög og venj-
ur og meðferð eigna félagsins sé með
tryggilegum hætti.
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúru-
umboð.
Lítum nú ögn nánar á hverja málsgrein.
í 1. mgr. er svo mælt fyrir, aö félagsstjórn
fari meö málefni félagsins og skuli annast
um, aö skipulag félags og starfsemi sé jafn-
an í réttu og góöu horfi. Regla þessi er
áþekk hinni almennu reglu eldri laga um
hlutverk félagsstjórnar, sem var aö finna í 1.
málsl. 2. mgr. 32. gr. laganna. I þessum
efnum er þó gerö sú breyting að þátttaka
framkvæmdastjóra í stjórn félags og þar
meö ábyrgö hans aö því leyti er lögfest.
Framangreind meginregla um hlutverk fé-
lagsstjórnar á því einungis viö að fullu, ef
framkvæmdastjóri hefur ekki veriö ráðinn.
Ef framkvæmdastjóri hefur veriö ráöinn, fer
félagsstjórn ásamt honum meö stjórn fé-
lags. Það, sem lögfest hefur veriö, er í fyrsta
lagi, aö greint er á milli stjórnar á málefnum
félagsins almennt og stjórnar hins daglega
reksturs, sbr. 2. mgr. og í öðru lagi, að fé-
lagsstjórn og framkvæmdastjóri fara saman
meö hina almennu stjórn, en framkvæmda-
stjóri annast stjórn hins daglega rekstrar og
lýtur í þeim efnum fyrirmælum og eftirliti fé-
lagsstjórnar. Þaö er því ekki gert ráö fyrir, að
framkvæmdastjóri verði i öllum störfum sín-
um undir félagsstjórn gefinn svo sem túlka
mátti eldri lög. Hann veröurþað áfram aö því
er varðar daglegan rekstur og er þaö engin
bryeting frá eldri skipan, en jafnframt er
lögfest að hann fari með stjórn málefna fé-
lagsins aö ööru leyti ásamt félagsstjórn.
Hfutverk framkvæmdastjóra er því tvíþætt
samkvæmt nýju lögunum.
I 2. mgr. er fjallað sérstaklega um stjórn
hins daglega rekstrar. Hana annast fram-
kvæmdastjóri, eins og áöur segir, og ber
honum í þeim efnum aö fara eftir þeirri
stefnu og fyrirmælum, sem félagsstjórn
hefur gefið. Ekki er gert ráö fyrir neinni yfir-
stjórn félagsstjórnar á hinum daglega
rekstri svo sem var samkvæmt eldri lögum. í
stað þessa er lögfest aö framkvæmdastjóri
lúti félagsstjórn varðandi stjórn daglegs
rekstrar þannig, aö mælt er fyrir um skyldu
hans til aö fara eftir þeirri stefnu og fyrir-
mælum, sem félagsstjórn hefur gefið.
Ekki er tilgreint hvaö falli undir daglegan
rekstur. ( því efni verður aö hafa hliðsjón af
eðli starfseminnar og umfangi svo og venj-
um á viðkomandi sviði. Sú almenna greining
er þó gerð, aö ráðstafanir, sem eru óvenju-
legar eða mikilsháttar falla ekki undir hinn
daglega rekstur. Slíkar ráðstafanir getur
57