Morgunblaðið - 20.06.2001, Blaðsíða 19

VIÐSKIPTI
MORGUNBLAÐIÐ MIÐVIKUDAGUR 20. JÚNÍ 2001 19
Í UPPHAFI þessa árs tóku gildi
breytingar á lögum um verðbréfavið-
skipti. Breytingar þessar fólu í sér að
nýjum kafla um útboð verðbréfa var
bætt við lögin og að ákvæði um inn-
herjaviðskipti voru styrkt. Viðskipta-
ráðuneytið hefur nú samið reglugerð,
sem öðlast gildi 1. júlí næstkomandi,
og auk þess hefur Seðlabankinn sam-
ið nýjar reglur um fyrsta söludag al-
mennra útboða verðbréfa sem taka
gildi sama dag. Til kynningar á efni
hinna nýju reglna héldu viðskipta-
ráðuneytið, Seðlabanki Íslands, Fjár-
málaeftirlitið, Verðbréfaþing Íslands
hf. og Samtök banka og verðbréfafyr-
irtækja fund í gær.
Benedikt Árnason, skrifstofustjóri
í viðskiptaráðuneytinu, fjallaði um
nýja reglugerð um útboð verðbréfa.
Hann sagði upplýsingar frá útgef-
anda undirstöðu þeirrar neytenda-
verndar sem fælist í reglum um al-
mennt útboð og að almennt væri litið
svo á að þessar reglur hefðu þau áhrif
að auka trú manna á verðbréfamörk-
uðum og stuðla að eðlilegri starfsemi
þeirra. Benedikt sagði þó að fjárfest-
ar hefðu ekki allir sömu þörf fyrir þá
neytendavernd sem í reglunum um
almennt útboð fælist, því staða þeirra
og þekking væri ólík.
„Þeir sem hafa fjárhagslega burði
til að standast áföll og þekkingu til að
meta áhættu fjárfestingarkosta,“
sagði Benedikt, „eru jafnan undan-
þegnir neytendavernd útboðsreglna.
Þetta eru svokallaðir fagfjárfestar.
Einnig er þörf á að veita undanþágu
frá útboðsreglum þegar útboð er svo
smátt í sniðum að óeðlileg byrði væri
fyrir útgefandann að þurfa að gefa út
útboðslýsingu, eða þegar útboðið nær
til takmarkaðs hóps.“ Kom fram hjá
Benedikt að miðað væri við fjöldann
25 í þessu sambandi.
Fjölmiðlaumfjöllun getur leitt
til almenns útboðs
Benedikt sagði ýmislegt hafa gert
það að verkum að nauðsynlegt hefði
þótt að breyta útboðsreglum hér á
landi. Ljóst hefði þótt að ýmis félög
sem ekki hefðu gefið fjárfestum upp-
lýsingar með almennu útboði hefðu
verið í almennri dreifingu meðal al-
mennings með hundruð og jafnvel
þúsundir hluthafa. Samt hefði ekki
verið hægt að fullyrða að um brot á
útboðsreglum hefði verið að ræða.
Benedikt sagði að í nýju reglunum
væri miðað við að almennt útboð væri
sala verðbréfa í sama verðbréfaflokki
sem boðin væru almenningi til kaups
með kynningu eða með öðrum hætti
og að undir kynningu féllu meðal ann-
ars kerfisbundnar símhringingar,
tölvupóstsendingar og bréfasending-
ar. Jafnframt yrði að telja að hefðu
verðbréfin verið kynnt almenningi
með umfangsmiklum hætti, til dæmis
fjölmiðlaumfjöllun, þá skyldu reglur
almenns útboðs gilda. Þetta ætti við
hvort heldur um upphaflega eða síð-
ari sölu væri að ræða.
Þá gerðu nýju reglurnar ráð fyrir
að sala verðbréfafyrirtækja á óskráð-
um verðbréfum væri háð því að lagt
hefði verið mat á faglega þekkingu,
reynslu og fjárhag viðskiptavina.
Þetta ætti þó ekki við þegar um fag-
fjárfesti væri að ræða.
Samkvæmt nýju reglunum þá flyst
eftirlit með útboðslýsingum frá Verð-
bréfaþingi Íslands hf. til Fjármálaeft-
irlitsins, en Verðbréfaþing hefði þó
áfram með höndum eftirlit með út-
boðslýsingum þeirra verðbréfa sem
skráð yrðu á þingið.
„Helsta nýjungin í reglugerð um
útboð verðbréfa er skilgreining á
hugtakinu fagfjárfestir. Brýn þörf
hefur verið á slíkri skilgreiningu,“
sagði Benedikt.
Samkvæmt reglugerðinni eru rík-
issjóður, Seðlabanki Íslands og Íbú-
ðalánasjóður fagfjárfestar. Viðskipta-
bankar, verðbréfafyrirtæki,
vátryggingafélög og fleiri slíkir aðilar
á fjármálamarkaði teljast einnig til
fagfjárfesta. Til að aðrir aðilar geti
talist fagfjárfestar þurfa þeir að óska
skriflega eftir því við verðbréfafyrir-
tæki og uppfylla þrenn skilyrði: Í
fyrsta lagi að búa yfir faglegri þekk-
ingu til að meta fjárfestingarkosti
með tilliti til áhættu, í öðru lagi að
eiga reglulega viðskipti á verðbréfa-
markaði og í þriðja lagi að búa yfir
verulegum fjárhagslegum styrk.
Sveinbjörn Hafliðason, aðallög-
fræðingur Seðlabanka Íslands, sagði
frá nýjum reglum um fyrsta söludag í
útboði, en í því skyni að draga úr
sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á
verðbréfamarkaðnum þarf samþykki
Seðlabankans fyrir fyrsta útboðsdegi.
Reglurnar, sem munu gilda frá 1. júlí,
kveða á um að í síðasta lagi þremur
afgreiðsludögum áður en áformað er
að birta útboðsauglýsingu skuli til-
kynna Seðlabankanum um útboðið.
Helgi Sigurðsson, lögmaður hjá
Kaupþingi, fjallaði um leiðbeiningar
sem verðbréfafyrirtæki hafa sett sér
um viðskipti með óskráð verðbréf í
kjölfar breytinga um almenn útboð
sem orðið hafa á lögum um verðbréfa-
viðskipti. Helgi sagði það nýmæli að
nú gætu verðbréfafyrirtæki neitað að
hafa milligöngu með verðbréf sem
ekki falla undir almennt útboð ef það
telur viðskiptavini ekki búa yfir nægj-
anlegri þekkingu, reynslu eða fjár-
hagslegum styrk, en áður hafi við-
skiptavinurinn alltaf haft síðasta
orðið um viðskiptin.
Helgi sagði að nú yrðu verðbréfa-
fyrirtækin að afla gagna um hagi við-
skiptavina, fjárhagslegan styrk,
reynslu og þekkingu og gera ráðstaf-
anir til að varðveita þau gögn. Leið-
beinandi reglunum væri ætlað að
vera til viðmiðunar, en endanleg
ábyrgð á milligöngu um viðskipti með
óskráð verðbréf til almennings liggi
hjá því fyrirtæki í verðbréfaþjónustu
sem annaðist milligönguna.
Í þessum leiðbeinandi reglum er
miðað við að ekki sé heimilt að selja
eða hafa milligöngu um viðskipti með
óskráð verðbréf ti almenning ef sam-
anlögð eign kaupanda er undir fimm
milljónum króna á áætluðu markaðs-
verði og ef veðsetningarhlutfall verð-
bréfanna nemur yfir 10% af markaðs-
virðinu. Þá gera reglurnar ráð fyrir
að yfirlit þurfi frá fyrirtæki í verð-
bréfaþjónustu um að viðskiptavinur-
inn hafi að minnsta kosti þrívegis átt
viðskipti með verðbréf, önnur en rík-
isverðbréf, síðustu tólf mánuði, eða að
hann eigi að minnsta kosti tíu millj-
ónir króna að áætluðu markaðsverði
með 10% veðsetningarhlutfalli að há-
marki.
Loks þarf kaupandi óskráðra verð-
bréfa að undirrita sérstaka yfirlýs-
ingu þess efnis að hann búi yfir nægi-
legri þekkingu og reynslu til að meta
þá áhættu sem felst í viðskiptunum.
Þá ræddi Helgi um það hvenær
bæri að synja um viðskipti og sagði að
þar ætti að beita ströngu mati og
frekar að synja um viðskiptin en
hleypa þeim í gegn ef einhver efi væri
fyrir hendi.
Einungis leiðbeinandi
reglur án lagastoðar
Páll Gunnar Pálsson, forstjóri
Fjármálaeftirlitsins, sagði að skýrari
laga- og reglugerðarákvæði sköpuðu
forsendur fyrir styrkara eftirliti með
sölu verðbréfa. Tók hann sem dæmi
breytta skilgreiningu á almennu út-
boði í reglugerð um útboð verðbréfa.
Þar væri lögð áhersla á hugtakið „að
bjóða“ ekki „að kynna“ sem gerði for-
sendur miklu skýrari.
Hann sagðist fagna því að fjár-
málafyrirtæki hefðu komið sér saman
um útgáfu leiðbeinandi reglna en
ákvæði 27. gr. laga um verðbréfavið-
skipti undirstrikuðu ábyrgð fjármála-
fyrirtækja þegar verðbréf væru seld
til almennings án almenns útboðs.
Það mætti hins vegar ekki gleyma því
að reglur fjármálafyrirtækjanna
væru leiðbeinandi og hefðu ekki laga-
stoð. Ábyrgðin væri áfram hjá við-
komandi fjármálafyrirtæki. Það væri
engin trygging, þó svo farið væri eftir
leiðbeiningum í einu og öllu þá gætu
skapast aðstæður þar sem viðskipta-
vini yrðu dæmdar bætur engu að síð-
ur. „Þetta er mikilvægt að menn hafi í
huga, að það verði að skoða hvert til-
vik þó að menn setji um þessi við-
skipti reglur.“
Fjármálaeftirlitið mun hér eftir
sem hingað til sinna eftirliti með
framkvæmd útboðsreglna, gera sér-
stakar athuganir á grundvelli upplýs-
inga úr öðru eftirliti, ábendingum,
umfjöllun fjölmiðla eða umfjöllun
fjármálafyrirtækja.
Að sögn Páls Gunnars getur Fjár-
málaeftirlitið stöðvað útboð ef það er
enn í gangi eða veitt frest til úrbóta ef
brugðið er út af gildandi reglum um
útboð.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að
gefa út opinbera yfirlýsingu um um-
rætt mál til þess að vara almenning
og væntanlega fjárfesta við og segir
Páll Gunnar það mjög mikilvægt ný-
mæli í lögunum og sterkasta vopnið
sem FME hafi. Eins sé heimild til
dagsekta til að knýja á um úrbætur
en ólíklegt sé að það þurfi að beita
þeim ef FME hefur gefið út opinbera
yfirlýsingu um að ekki sé allt með
felldu í viðkomandi útboði.
Fjármálaeftirlitið hefur ekki heim-
ild til þess að láta útboð ganga til baka
sé það um garð gengið, til að mynda
ef viðkomandi fyrirtæki er orðið
gjaldþrota. Þá fari fjárfestar með
skarðan hlut frá borði. Hér hafi lög-
gjafinn ekki fundið neina lausn á því
hvernig hægt er að verja almenning
þ.e. ef skaðinn er skeður. „En það sé
líka mikilvægt að menn átti sig á því
að í lögunum um verðbréfaviðskipti
er refsiákvæði sem hægt er að beita
við þessar aðstæður. Það er að brot á
lögum um verðbréfaviðskipti getur
varðað sektum eða fangelsi allt að
einu ári,“ segir Páll Gunnar.
Mikilvægt að ljóst sé hver sé
raunverulegur eigandi
Helena Hilmarsdóttir, forstöðu-
maður viðskipta- og skráningarsviðs
Verðbréfaþings Íslands, segir að VÞÍ
leggi mikla áherslu á að fjárfestar fái
allar þær upplýsignar sem þeim eru
nauðsynlegar til að meta viðkomandi
fjárfestingarkost. Reglur um efni út-
boðs- og skráningarlýsinga séu lág-
marksreglur og fleira en þar er talið
upp geti verið nauðsynlegar upplýs-
ingar. Tók hún sem dæmi upplýsinga-
gjöf fyrirtækja um hver skipting
tekna þess sé eftir starfsemi og mark-
aðssvæðum sem geti verið mikilvæg-
ar upplýsingar fyrir fjárfesta. M.a. að
teknu tilliti til efnahagsástands á milli
heimshluta.
Að hennar sögn er mikilvægt að
greinagóðar upplýsingar um hlutafé
og samninga tengda því séu gefnar
upp. Svo sem eignarhlutir stærstu
eigenda og tengsl þeirra, ekki bara
eignarhaldsfélög út í heimi heldur
hver séu raunverulegir eigendur.
Samningar við starfsfólk um kaup á
hlutafé og umbun til stjórnenda
félagsins. Þetta séu mikilvægar upp-
lýsingar og alls staðar erlendis tíðkist
að nákvæmlega sé sundurliðað á
hvern stjórnenda, laun og hlunnindi.
Ekki sé bara gefin upp heildartala
fyrir ákveðinn hóp helstu stjórnenda
fyrirtækisins, að því er fram kom í er-
indi Helenu á fundinum.
Verulegar takmarkanir settar á viðskipti með óskráð hlutabréf í leiðbeiningum fjármálafyrirtækja
Upplýsingaskylda
lögð á fjárfesta
Morgunblaðið/Jim Smart
Páll Gunnar Pálsson, forstjóri Fjármálaeftirlitsins, og Valur Valsson, for-
stjóri Íslandsbanka og formaður Samtaka banka og verðbréfafyrirtækja.