Morgunblaðið - 11.07.2001, Blaðsíða 27

MORGUNBLAÐIÐ MIÐVIKUDAGUR 11. JÚLÍ 2001 27
um kaup á Frumafli næði
.
ástæður fyrir tillögunni um
gildingu á samningi við Jó-
að of hátt verð hefði átt að
rumafl og að ákvörðunin um
efði verið tekin með ólög-
Hann vísaði til nýgengins
éttar og sagði að þar væru
æli um að stjórninni var
nga til samninga án sam-
fafundar. Það væri engin
ðurstaða, sagði Lárus.
g ávöxtunarkrafa
ð til grundvallar
i einnig útreikninga á verð-
fls. „Það var gjörsamlega
mig sem stjórnarmann í
að sætta mig við að afgreiða
æki upp á 860 milljónir án
þess að lagt væri fram með hvaða hætti
þetta verð væri fundið út.“ Lárus sagði að
til grundvallar hafi legið rekstraráætlun
Frumafls, þ.e. seljandanum, en ekki út-
reikningar á vegum kaupandans, Lyfja-
verslunar.
Hann sagði núvirðisútreikninga Birkis
Leóssonar, endurskoðanda LÍ, hafa átt að
liggja til grundvallar ákvörðunar stjórn-
arinnar um kaup á Frumafli. Lárus sagði
útreikningana gera ráð fyrir of lágri
ávöxtunarkröfu en verðmæti Frumafls-
samningsins miðað við 9–10% ávöxtunar-
kröfu væri á bilinu 125–143 milljónir
króna. Með hærri ávöxtunarkröfu hefði
verðmætið enn lækkað, en samt sem áður
hefði legið fyrir stjórninni að kaupa
Frumafl á 860 milljónir króna.
Lárus sagði að útreikningar endur-
skoðandans hefðu byggst á forsendum
seljandans og Lárus lagði á fundinum
fram fyrirspurn til Birkis Leóssonar, end-
urskoðanda LÍ, þess efnis hvort verðmat
frá honum út frá eigin forsendum hefði
orðið lægra eða hærra en fyrri útreikn-
ingar. Einnig hvort í því verðmæti væri
viðskiptavild innifalin eða hvort bæta ætti
henni ofan á.
Engar efnislegar eignir í Frumafli,
einungis viðskiptavild
Birkir Leósson endurskoðandi svaraði
fyrirspurninni á þann hátt að hann myndi
nota hærri ávöxtunarkröfu en 10% við út-
reikninga á verðmæti Sóltúnsverkefnis-
ins nú og það myndi leiða til lægra sjóð-
streymismats á verkefninu. Birkir sagði
að viðskiptavild væri inni í matinu þar
sem Frumafl ætti engar efnislegar eignir
og þ.a.l. byggðist allt matið á viðskipta-
vild.
Í samtali við Morgunblaðið segist Lár-
us ánægður með að deilunni skuli senni-
lega vera lokið og félagið geti aftur snúið
sér að daglegum rekstri. Lárus segir dóm
Hæstaréttar afdráttarlausan og engan
vafa leika á að um endanlega niðurstöðu
sé að ræða.
Hann segir að staðfestingarmál verði
höfðað innan viku eins og lög gera ráð fyr-
ir. Með því á að fást staðfesting á að þau
rök sem færð voru fram fyrir lögbanninu
standist. „Mér sýnist á dómi Hæstaréttar
að komin sé efnisleg niðurstaða í því.“
Margeir með umboð frá
600 hluthöfum af 780
Margeir Pétursson, stjórnarformaður
Lyfjaverslunar Íslands, þakkaði hluthöf-
um á fundinum fyrir það traust sem hon-
um og öðrum nýjum stjórnarmönnum í
félaginu væri sýnt. Á fundinum var fallið
frá því að fjalla undir meint trúnaðarbrot
Lárusar Blöndal undir liðnum önnur mál
og lom fram í máli Margeirs að með því sé
sleginn ákveðinn sáttatónn í málefnum
Lyfjaverslunarinnar. „Vilji hluthafa er al-
veg skýr og ég vil nota þetta tækifæri til
þess að þakka það traust sem mér var
sýnt að fá umboð u.þ.b. 600 hluthafa af
780 sem er afskaplega óvenjulegt. Þannig
að ég held að lýðræðið hafi svo sannarlega
sigrað hér og það gætu kannski stjórn-
armenn í öðrum félögum haft í huga að
gleyma ekki litlu hluthöfunum og hugsa
vel um þá. En ég lít nú svo á að það hafi
orðið vatnaskil í þessum deilumálum sem
hafa skekið félagið.“
Margeir segir að sjálfsögðu muni ný
stjórn fara að samþykkt fundarins um
riftun samnings um kaup á Frumafli enda
sé stjórnin skuldbundin til þess að fara að
vilja hluthafa. „Engu að síður óskum við
Frumafli alls hins besta í framtíðinni og
það verkefni gangi vel og verði íslenskri
heilsugæslu til heilla.“
Að sögn Gríms kemur niðurstaða
Hæstaréttar honum á óvart en Hæstirétt-
ur sé æðsti úrskurðaraðilinn og menn
verði að hlíta þessum dómi. Hann segist
ekki geta talað fyrir hönd eigenda Frum-
afls en þeir verði væntanlega að leita sátta
í þessari stöðu. „Ég mun allavega reyna
að stuðla að því að menn finni einhverja
sáttaleið til að félagið eflist frekar.“
Grímur segist ætla að vinna í nýskip-
aðri stjórn af sömu heilindum og hann
hefur gert hingað til. „Þessi stjórnarskip-
un er ákveðið samkomulag sem kom út úr
þessum fundi. Ég held að okkur sé öllum
treyst til þess að vinna sameiginlega að
málefnum félagsins. Ég sé ekki að það
leysi nein mál ef menn fara að starfa eftir
einhverjum fylkingum. En þetta verður
bara að koma í ljós. Ef það er sáttavilji til
staðar þá kemur þessi stjórn vonandi til
með að vinna samhent.“
Grímur segist ekki telja að það sé búið
að sverta nafn Lyfjaverslunar með þeim
deilum sem hafa verið innan félagsins.
„Nú er komin ákveðin niðurstaða og ég
held að félagið standi að því leytinu til
sterkt eftir að hluthafar tóku á málum.
Þetta voru auðvitað illvígar deilur en að
félagið skuli hafa innri styrk til að þola
jafn mikil átök og orðið hafa sýnir bara
hve sterkt félagið er.
Ekki hægt að tala um klofning
Margeir segir að niðurstaða Hæsta-
réttar og hluthafa sé skýr þannig að ekki
sé hægt að tala um að Lyfjaverslun sé
klofin. Vilji hluthafafundar er algjörlega
skýr. Auðvitað hafa mjög þung orð fallið
og í ljósi þess má segja að ólíklegt sé að
Frumafl verði skoðað frekar. Hann segir
að Lyfjaverslun eigi nóg með þær breyt-
ingar sem hafa orðið á Lyfjaversluninni
undanfarið, „það er með kaupum á heild-
versluninni A. Karlsson og Thorarensen
lyfjum. Með þessu næst gríðarleg stærð-
arhagkvæmni en það verður mikil vinna
að ná henni fram og það er nægt verkefni
fyrir félagið. “
Lítil viðskipti voru með hlutabréf
Lyfjaverslunar í gær á Verðbréfaþingi Ís-
lands eða fyrir tæpar 5 milljónir króna að
söluverði. Lækkaði gengi bréfanna um
19,4% eftir skarpa hækkun deginum áður.
Tilkynnt var til VÞÍ í gær að Jóhann Óli
hefði aukið hlut sinn í Lyfjaverslun um
rúmlega 5,1 milljón að nafnverði í Lyfja-
versluninni og voru viðskiptin á genginu
5,87. Eignarhlutur Jóhanns eftir kaupin
nam 215.816.461 krónu að nafnverði en
væntanlega mun hlutafé í Lyfjaverslun
Íslands verða minnkað úr 600 milljónum í
430 milljónir eða um þær 170 milljónir
sem hann fékk sem greiðslu fyrir Frumafl
í kjölfar samþykktar hluthafafundarins
og hlutur hans því verða tæpar 46 millj-
ónir króna að nafnverði. Lokagengi
Lyfjaverslunar á VÞÍ í gær var 5,0.
hluthafa andvíg
um á Frumafli hf.
averslun Íslands samþykkti í gær að rifta kaupum á Frumafli af Jóhanni Óla Guðmundssyni,
Lyfjaversluninni. Á fundinum sagði öll stjórn og varastjórn félagsins af sér og ný stjórn var
ún Hálfdánardóttir og Steingerður Ólafsdóttir fylgdust með fundinum.
Morgunblaðið/Ásdís
mundsen, fráfarandi stjórnarfor-
averslunar Íslands, kynnti á hlut-
m nýja skýrslu sem ráðgjafafyrir-
rkviss hefur unnið um Frumafl hf.
Lárus Blöndal og Örn Andrésson lögðust gegn kaupum á Frumafli í
stjórn Lyfjaverslunar Íslands. Þeir voru báðir endurkjörnir í stjórn
félagsins á hluthafafundinum í gær. Með þeim á myndinni eru Margeir
Pétursson, nýr stjórnarformaður félagsins, og Sigurður Valtýsson og
Einar Knútsson, starfsmenn MP-verðbréfa.
guna@mbl.is, steingerdur@mbl.is
ni. Að
st úr því
a gjörn-
o kunni
slands sé
rri
aðið og
afi bakað
mati Hró-
ekkert að
úar og
ert við
ilt um
á, sem er
efnisleg
að mjög
inn-
tar. Hins
ma fram
var ekki
kaupin
varðandi
urinn
ra því
s eða þess
blaðinu
i samn-
skylda
son
addi sér
di dóm
ann sagði
indandi
rður um
írætt að
i ekki
bakað sér bótaskyldu. Hann sagði
að Sýslumaðurinn í Reykjavík
legði lögbann á hagnýtingu Jó-
hanns Óla á hlutabréfunum í LÍ án
tryggingar og það sýndi að sýslu-
maður teldi réttmæti lögbanns tví-
mælalaust. Spurður um þýðingu
þess að sýslumaður leggi á lög-
bann án tryggingar segir Jón
Steinar: „Lögbönn eru yfirleitt
lögð á á þann hátt að gerðarbeið-
andi leggur fram tryggingu fyrir
því tjóni sem gerðarþoli kann að
verða fyrir af lögbanninu. Það er í
undantekningartilfellum heimilt
að leggja á lögbann án tryggingar,
þ.e. ef sýslumanni finnst rétturinn
svo skýr að það þurfi enga trygg-
ingu. Með þessu er sýslumaður að
taka þá afstöðu að gerðarþoli
verður ekki fyrir neinu bótaskyldu
tjóni vegna lögbannsins.“
Í samtali við Morgunblaðið segir
Jón Steinar að úrskurðir héraðs-
dóms og sýslumanns hafi komið
sér á óvart. „Hæstiréttur kvað upp
alveg skýran dóm sem kveður
þennan draug niður fyrir fullt og
fast.“
Að sögn Jóns Steinars verður
höfðað staðfestingarmál innan
viku. „Fyrir hönd félagsins læt ég í
ljósi þá ósk að menn átti sig á því
að þessi samningur er ógildur
samningur, aldrei er hægt að
byggja á honum neinn rétt, og
menn hverfi frá kröfum um það án
þess að fjalla þurfi um það fyrir
dómstólum.“
félagið yfir
HÆSTIRÉTTUR Íslands úr-
skurðaði í gær að sýslumaðurinn í
Reykjavík legði lögbann við því
að Jóhann Óli Guðmundsson hag-
nýtti sér þann rétt sem fylgir 170
milljóna króna hlutafjáreign hans
í Lyfjaverslun Íslands hf. sem
honum var afhent sem endurgjald
fyrir Frumafl ehf. 20. júní sl. eða
ráðstafaði hlutafjáreigninni til
þriðja aðila.
Ennfremur lagði Hæstiréttur
fyrir sýslumanninn í Reykjavík að
taka afstöðu til þess um leið og
lögbannið verður lagt á hvort og
hvernig varnaraðila verður gert
skylt að afhenda sýslumanni hlut-
inn til varðveislu meðan lögbann-
ið stendur.
Sýslumaðurinn í Reykjavík
lagði að svo búnu lögbann við áð-
urnefndu. Sýslumaðurinn gerði
Jóhanni Óla ekki skylt að afhenda
sýslumanni hlutina til varðveislu
meðan lögbannið stendur.
Að mati Hæstaréttar var stjórn
LÍ óheimilt að ákveða sjálf og
ganga frá kaupum á öllu hlutafé í
Frumafli ehf. áður en hluthafa-
fundur var haldinn. Hæstiréttur
taldi að skilyrðum hluta-
félagalaga og samþykkta Lyfja-
verslunar hefði verið fullnægt til
að Lárus, Aðalsteinn og Guð-
mundur gætu krafist hluthafa-
fundar og stjórn LÍ hefði verið í
aðstöðu til að boða til fundarins
svo fljótt sem auðið yrði. Hæsti-
réttur leit jafnframt til þess að
kaupin gátu verið til þess fallin að
raska rétti hluthafa samkvæmt
þeirri grein laga um hlutafélög
sem kveður á um að félagsstjórn
beri að gæta hagsmuna allra hlut-
hafa félagsins.
Lárus L. Blöndal, Aðalsteinn
Karlsson og Guðmundur A. Birg-
isson, sem samtals fara með 17,3%
hlutafjár í LÍ hf., kröfðust lög-
banns á að Jóhann Óli fengi að
hagnýta þann rétt sem fylgir
hlutabréfunum og var málinu
skotið til sýslumannsins í Reykja-
vík sem synjaði, þaðan til Héraðs-
dóms Reykjavíkur sem staðfesti
úrskurð sýslumanns, en var svo
hnekkt af Hæstarétti í gær.
Sérfræðimat átti
að liggja fyrir
Hæstiréttur féllst á að sér-
fræðimat hefði átt að liggja fyrir
þegar ákvörðun var tekin um
kaupin á Frumafli. Einnig var
dómurinn byggður á því að áður
en kaupin fóru fram kröfðust
Lárus, Aðalsteinn og Guðmundur
hluthafafundar í Lyfjaverslun í
því skyni að allir hluthafar ættu
þess kost að taka afstöðu til
kaupa félagsins á hlutum í Frum-
afli.
Í dómi Hæstaréttar kemur
fram að gögn málsins bera með
sér að áform hafi verið uppi um
kaup á hlutafé í Frumafli ehf. í
alllangan tíma og er þar vísað til
yfirlýsingar frá 24. janúar sl. og
ódagsetts minnisblaðs um að
Lyfjaverslun kaupi 44,44% af
hlutafé í Frumafli ehf. og greiði
fyrir það með hlutabréfum í LÍ.
Af kaupum í Frumafli ehf. með
formlegri ákvörðun stjórnar varð
þó ekki fyrr en í júní sl.
„Þegar kom að því að kaup
voru gerð hafi núverandi og fyrr-
verandi stjórn félagsins stuðst við
eigið mat um hvert væri ásætt-
anlegt kaupverð, en ekki leitað
eftir mati óháðra og hlutlausra
manna. Líta verði til ákvörðunar
um kaupverð á Frumafli ehf. í
samhengi við kaupverð á hinum
félögunum, en í öllum tilvikum
hafi verið greitt mun hærra verð
en nam eigin fé þeirra. Mismunur
þess og kaupverðsins hafi falist í
óefnislegum verðmætum í félög-
unum.
Hluthafarnir þrír benda hins
vegar á að ekki hafi verið full-
nægt skilyrðum laga um hluta-
félög áður en stjórn Lyfjaversl-
unar ákvað að kaupa hlutafé
Jóhanns Óla í Frumafli. „Umrædd
lagaákvæði hafi meðal annars að
geyma fyrirmæli um hvaða skil-
yrði þurfi að vera uppfyllt ef
greiða skuli nýja hluti í félagi á
annan hátt en með reiðufé og
skuli settar reglur um það í
ákvörðun hluthafafundar um
hækkun hlutafjár. Þá verði að
liggja fyrir sérfræðiskýrsla, þar
sem meðal annars komi fram lýs-
ing á greiðslu, sem tekið sé við, og
upplýsingar um aðferðina, sem not-
uð sé við mat á henni. Í skýrslunni
skuli jafnframt koma fram yfirlýs-
ing um að verðmæti, sem tekið sé
við, svari að minnsta kosti til um-
samins endurgjalds fyrir þau,“ segir
m.a. um málatilbúnaðinn í dómnum.
Í dómnum kemur fram að ákvörð-
un stjórnar LÍ um kaup á Frumafli
ehf. hafi ekki verið tekin 20. júní sl.
eins og héraðsdómari virðist ganga
út frá, heldur 11. júní sl. Skýrslur
tveggja endurskoðenda sem stjórn-
in óskaði eftir hafi ekki legið þá fyr-
ir.
„Ákvörðun stjórnar Lyfjaversl-
unar Íslands hf. 11. júní 2001 laut að
því án nokkurs fyrirvara að kaupa
allt hlutaféð í Frumafli ehf. við til-
teknu verði. Var hún ekki takmörk-
uð við þau 44,44% hlutafjárins, sem
getið var í upphafi hins áðurnefnda
ódagsetta minnisblaðs, heldur tók
hún einnig til afgangsins, sem félag-
ið átti rétt til að kaupa samkvæmt
minnisblaðinu,“ segir í dómnum.
Einnig að stjórnin leitaði fyrst 12.
júní 2001 eftir því við Guðmund
Sveinsson, löggiltan endurskoð-
anda, að hann gerði sérfræði-
skýrslu. Skýrsla hans er dagsett 18.
júní. „Verður fallist á með sókn-
araðilum að þegar af þessari ástæðu
hafi ekki verið uppfyllt skilyrði laga
nr. 2/1995 [lög um hlutafélög] til að
stjórnin mætti ákveða kaup á öllu
hlutafénu fyrir tiltekið verð, svo
sem gert var og áður er komið
fram.“
Lögbann eftir úrskurð Hæstaréttar