Morgunblaðið - 06.11.2003, Blaðsíða 10

10 B FIMMTUDAGUR 6. NÓVEMBER 2003 MORGUNBLAÐIÐ










































































































NVIÐSKIPTI 

 
  

   
  


 
   

!

 

"#


 $  
 % &'(

 
    % 
) 
 

*
 


  !

+





#(
,'%


$'

 '

(

-
.
(  

 
 

 (
S
tjórnunarhættir í
hlutafélögum, og þá
einkum í skráðum fé-
lögum, hafa undanfar-
inn áratug verið við-
fangsefni fræðimanna,
ýmissa hagsmunaaðila
og alþjóðlegra stofnana. Ber sú um-
ræða heitið „Corporate Govern-
ance“ sem þýða má sem stjórnkerfi
eða stjórnunarhættir fyrirtækja. Á
alþjóðavettvangi og innan einstakra
ríkja hafa verið skipaðar nefndir til
að leggja mat á stjórnkerfi hluta-
félaga, samdar hafa verið viðamikl-
ar skýrslur og sett viðmið um
stjórnun og eftirlit með rekstri
þeirra. Eitt af markmiðunum er að
efla traust hluthafa/fjárfesta til
stjórnkerfis hlutafélaga og þar með
stjórnenda þeirra. Hér á eftir verð-
ur leitast við að skýra viðfangsefni
Corporate Governance umræðunn-
ar, hvers vegna reglur um stjórn-
kerfi og stjórnunarhætti í hluta-
félögum skipta verulegu máli og
mikilvægi þess að skoða stjórnkerfi
íslenskra hlutafélaga, jafnvel í því
skyni að innleiða viðmiðunarreglur
til að efla og bæta stjórnunarhætti.
Aðskilnaður félagsins
og eigenda
Að baki umræðu um mikilvægi
góðra stjórnunarhátta í hlutafélög-
um liggur sú staðreynd að með þátt-
töku í hlutafélagi afsölum við okkur
beinum ráðstöfunarrétti (og hefð-
bundnum eignarrétti) yfir þeim
fjármunum sem við innum af hendi í
formi hlutafjár til félagsins en sér-
stökum stjórnendum er falið að fara
með rekstur félagsins. Hluthafar
njóta ekki á grundvelli félagsaðildar
beins réttar til að ráðstafa fjármun-
um félagsins, taka ákvarðanir um
málefni þess eða koma fram fyrir
þess hönd, t.d. skuldbinda félagið
með samningum. Þess í stað er í
lögum kveðið á um tilteknar stjórn-
areiningar; hluthafafund, fé-
lagsstjórn og framkvæmdastjórn,
sem annast stefnumótun, ákvarð-
anatöku og fara með forsvar félags-
ins.
Völd og áhrif í hlutafélögum eru
með öðrum orðum í höndum stjórn-
enda (félagsstjórnar og fram-
kvæmdastjóra) og hluthafa (hlut-
hafafundar). Hluthafafundur kýs
stjórnarmenn og félagsstjórnin
ræður framkvæmdastjóra til að
sinna daglegum rekstri. Eini lög-
formlegi vettvangur hluthafa til að
hafa áhrif á stjórnun félagsins er
hluthafafundur.
Hætta á hagsmunaárekstrum
Einn kosturinn við hlutafélög er að
hluthafar þurfa ekki að stýra þeim
sjálfir heldur geta falið öðrum
stjórnun þeirra. Sú staða að stjórn-
endur hlutafélaga hafa oft engra
hefðbundinna eigendahagsmuna að
gæta getur þó leitt til hagsmuna-
árekstra.
Sú hætta er fyrir hendi að stjórn-
endur láti stjórnast af eigin hags-
munum við ákvörðunartöku í mál-
efnum félagsins, t.d. í tengslum við
samninga við fyrirtæki sem þeim
eru tengd eða ákvörðun launakjara
æðstu stjórnenda. Þessi hætta er
einkum fyrir hendi þegar eignar-
hald á hlutum í félagi er mjög dreift
og enginn hluthafi sýnir rekstri fé-
lagsins sérstakan persónulegan
áhuga.
Skipan eignarhalds, þar sem fyrir
hendi er einn hluthafi eða hópur
hluthafa sem ráða yfir nægilega
stórum hlut til að geta ráðið ferðinni
í málefnum félagsins og hafa ríkra
hagsmuna að gæta af starfsemi fé-
lagsins, hefur þá kosti að stjórn-
endur búa við meira aðhald og eft-
irlit af hálfu hluthafa. Svona
eignarhald kann þó að skapa annars
konar hættu á hagsmunaárekstrum.
Með sama hætti og aðhaldslausir
stjórnendur geta ákvarðanir ráð-
andi hluthafa fremur litast af eigin
hagsmunum en hagsmunum félags-
ins og annarra hluthafa. Við þessar
aðstæður geta hagsmunir minni-
hluta hluthafa verið fyrir borð born-
ir og grunsemdir vaknað hjá hlut-
höfum um að félagið sé einkum
rekið í þágu persónulegra hags-
muna aðalhluthafans.
Inntak Corporate
Governance-umræðunnar
Undir formerkjum Corporate Gov-
ernance kemur til skoðunar stjórn-
kerfi hlutafélaga, þ.e. hvernig þeim
er stýrt frá degi til dags og eftirliti
með stjórnendum er háttað.
Viðfangsefnið er hvernig á að
skipa hlutverki og samskiptum hlut-
hafa og stjórnenda sem í samein-
ingu móta stefnu félagsins, taka
ákvarðanir í málefnum þess og ráða
framferði þess í viðskiptum. Skoðuð
er umgjörð áhrifa hluthafa og eft-
irlits þeirra með stjórnendum fé-
lagsins. Stjórnun hlutafélaga er enn
fremur oft skoðuð í víðara samhengi
og þá litið til hagsmunaðila, t.d.
starfsmanna, lánveitenda og neyt-
enda. Þá er horft til þjóðfélagslegr-
ar þýðingar hlutafélaga og almanna-
hagsmuna. Skoðun á
stjórnunarháttum í hlutafélögum
einskorðast þó gjarnan við hags-
muni hluthafa, þ.e. hvernig tryggja
megi þeim sem mestan arð af fjár-
festingu sinni. Að baki liggur það
viðhorf að fyrirtæki sem eru rekin
með hagsmuni hluthafa að leiðar-
ljósi skili jafnframt mestum þjóð-
félagslegum ávinningi.
Viðmið um stjórnunarhætti
Aukin alþjóðleg umræða og áhersla
á góða stjórnunarhætti á sér m.a.
bakgrunn í fjármálahneykslum en
ekki síður í alþjóðavæðingu fjár-
málamarkaða og þar með vaxandi
alþjóðlegri samkeppni fyrirtækja
um erlent fjármagn. Þess vegna
hafa hagsmunaðilar, bæði alþjóðleg-
ar stofnanir og hagsmunaðilar innan
fjölmargra ríkja, séð ástæðu til að
skoða hvernig stjórnun hlutafélaga
verði best háttað og setja viðmið um
stjórnunarhætti.
Slík viðmið taka þá sérstaklega
Stjórnun og stjórnkerfi
íslenskra hlutafélaga
Mikið hefur verið
fjallað um stjórnun og
stjórnunarhætti
hlutafélaga. Að sögn
Áslaugar Björgvins-
dóttur á aukin al-
þjóðleg umræða og
áhersla á góða stjórn-
arhætti meðal annars
bakgrunn í fjármála-
hneykslum og al-
þjóðavæðingu fjár-
málamarkaða.
Morgunblaðið/Þorkell
Eini lögformlegi vettvangur hluthafa til að hafa áhrif á stjórnun félagsins er hluthafafundur en á þeim eru stjórnarmenn félagsins kjörnir.