Morgunblaðið - 01.09.2004, Blaðsíða 12

SKÝRSLA UM VIÐSKIPTAUMHVERFI
12 MIÐVIKUDAGUR 1. SEPTEMBER 2004 MORGUNBLAÐIÐ
Í ÞEIM kafla skýrslu nefndar við-
skiptaráðherra sem fjallar um
stjórnir og stjórnendur fyrirtækja
er meðal annars lagt til að stjórn-
arformanni hlutafélags verði ekki
lengur heimilt að taka að sér önnur
störf fyrir félagið en þau sem falla
undir eðlileg störf stjórnarfor-
manns.
Segir í skýrslunni að stjórnarfor-
menn félaga gegni mikilvægu hlut-
verki innan stjórna, enda sjái þeir
meðal annars um að stýra fundum
stjórnar og boða til stjórnarfunda,
að eigin frumkvæði eða samkvæmt
beiðni stjórnarmanna eða fram-
kvæmdastjóra.
Hætta á hagsmunaárekstrum
Hérlendis má ekki kjósa fram-
kvæmdastjóra félags sem stjórnar-
formann í því, en í skýrslunni segir
að það sé hins vegar nokkuð um það
að stjórnarformenn séu jafnframt
meðal æðstu stjórnenda hjá viðkom-
andi félagi og sinni daglegum störf-
um fyrir það. Í slíkum tilvikum séu
þeir ekki titlaðir sem framkvæmda-
stjórar, heldur hafi myndast sú
venja hérlendis að tala um þá sem
starfandi stjórnarformenn.
Svo segir í skýrslunni: „Ef stjórn-
arformaður tekur í reynd að sér
störf framkvæmdastjóra, þótt hann
sé ekki formlega ráðinn sem fram-
kvæmdastjóri, hlýtur að vera álita-
mál hvort ekki sé með því verið að
brjóta fyrrnefnt ákvæði um að ekki
megi kjósa framkvæmdastjóra sem
stjórnarformann.“
Nefndin telur ekki æskilegt að
stjórnarformenn séu í reynd hluti af
framkvæmdastjórn félags enda sé
eitt af hlutverkum stjórnarformanns
að stýra eftirliti stjórnar með félag-
inu. Það sé því hætta á hagsmuna-
árekstrum sé stjórnarformaður
jafnframt starfsmaður félags. Til að
minnka líkur á slíkum hagsmuna-
árekstrum leggur nefndin því til,
eins og áður segir, að stjórnarfor-
manni hlutafélags verði ekki heimilt
að taka að sér önnur störf fyrir fé-
lagið en þau sem falla undir eðlileg
störf stjórnarformanns. Stjórn fé-
lagsins verði þó heimilt að fela for-
manni stjórnar að vinna einstök
verkefni fyrir stjórnina. Komi upp
sú tilvik að stjórnarformaður þurfi
að taka tímabundið við starfi for-
stjóra skuli hann víkja sem stjórn-
arformaður meðan á því standi.
Í skýrslunni kemur fram að ofan-
greind tillaga sé byggð á dönskum
hlutafélagalögum, og sé í samræmi
við það viðhorf sem ríkjandi sé í
flestum löndum að ekki sé talið
æskilegt að æðstu stjórnendur fé-
laga séu jafnframt stjórnarformenn
þess. Í skýrslunni segir að í fyrir-
tækjum með starfandi stjórnarfor-
mann sé oft nokkuð skýr verkaskipt-
ing milli stjórnarformanns og
framkvæmdastjóra. Sá síðarnefndi
sinni málum sem lúti að daglegum
rekstri en stjórnarformaðurinn vinni
að öðrum verkefnum, t.d. stefnumót-
un, meiri háttar samningum o.s.frv.
„Álitamál getur verið hvort slík verk
falla undir eðlilegt verksvið stjórn-
arformanns enda hefur félagsstjórn-
in sem heild nokkuð hlutverk við
stefnumótun og þarf að gefa fram-
kvæmdastjóra heimild til ráðstafana
sem teljast óvenjulegar eða meiri-
háttar,“ segir í tillögu meirihluta
nefndarinnar.
Starfskjör stjórnar
í hendur hluthafa
Til að tryggja hluthöfum meiri
áhrif varðandi starfskjör stjórnenda
leggur nefndin til að sett verði laga-
ákvæði um að stjórnum hlutafélaga
og einkahlutafélaga með fleiri en
fjóra hluthafa verði skylt að fá sam-
þykki hluthafafundar við starfs-
kjarastefnu fyrir stjórnendur. Í
slíkri stefnu væri meðal annars tekið
á kaupréttarsamningum, árangurs-
tengdum greiðslum, hlunnindum,
uppsagnarfrestum og starfsloka-
samningum.
Nefndin leggur ekki til að starfs-
kjarastefnan verði bindandi fyrir
stjórnir, en þeim verði skylt að
greina frá því ef vikið er frá stefn-
unni og rökstyðja ástæður þess.
Stefna varðandi kaupréttarsamn-
inga skuli þó vera bindandi fyrir
stjórnir.
Ræddi nefndin einnig starfskjör
stjórnarmanna, sérstaklega hvort
ástæða væri til að banna kauprétt-
arsamninga fyrir stjórnarmenn, en
ákvað að leggja ekki fram tillögu þar
að lútandi. Hins vegar segir í skýrsl-
unni að kaupréttarsamningar fyrir
stjórnarmenn skapi sérstaka hættu
á hagsmunaárekstrum vegna eftir-
litshlutverks stjórnar, þar sem slíkir
samningar auki hættu á að eigin
skammtímahagsmunir stjórnar-
manna séu teknir fram yfir lang-
tímahagsmuni félags og hluthafa. Á
móti þeim galla vegi hins vegar al-
mennir kostir kaupréttarsamninga,
enda geti verið æskilegt að stjórn-
armenn fyrirtækis hafi fjárhagsleg-
an hag af því að rekstur þess gangi
vel og verð hlutabréfa í því hækki.
Greini frá nýtingu
atkvæðisréttar
Í skýrslunni er rifjuð upp athugun
Samkeppnisstofnunar frá árinu 2001
um stjórnunar og eignatengls í ís-
lensku atvinnulífi og miklu umfangi
lífeyrissjóðanna á fjármagnsmark-
aðnum. Þar sé bent á að fjárfesting
lífeyrissjóðanna í fyrirtækjum leiði
gjarnan af sér stjórnarsetu í þeim og
þar sé um að ræða tilviki þar sem
einstaklingar fái völd í fyrirtækjum
án þess að þeir eigi í þeim sjálfir. Til-
hneiging sé hjá tilteknum lífeyris-
sjóðum að fjárfesta í fyrirtækjum
sem hafi tengls við ákveðnar við-
skiptablokkir.
Til að auka gagnsæi og minnka
líkur á hagsmunaárekstrum leggur
nefndin til að hérlendis verði lögfest
ákvæði sem skyldar lífeyrissjóði og
verðbréfasjóði til að gera eigendum
sínum grein fyrir nýtingu atkvæð-
isréttar í þeim félögum sem þeir
fjárfesta í.
Vilja ekki starfandi
stjórnarformenn
Hluthafar ráði Nefndin vill auka upplýsingagjöf til hluthafa og að stefna um kjör stjórnenda sé borin undir þá.
NEFNDIN gerir þónokkrar til-
lögur um lagabreytingar sem
snerta stjórnarhætti fyrirtækja.
Hluthafafundir
og stjórnarkjör
Lagt er til að lágmarksfrestur
stjórnar hlutafélags til að boða til
hluthafafundar og leggja fram til-
skilin gögn fyrir fundinn verði
lengdur í 14 daga. Þá leggur
nefndin til að frambjóðendur til
stjórnar verði skyldugir til að skila
inn tilkynningu um framboð eigi
síðar en fimm dögum fyrir hlut-
hafafund. Þessar upplýsingar
skulu vera hluthöfum aðgengilegar
og sendar þeim verðbréfamarkaði
þar sem félag er skráð.
Nefndin leggur einnig til að
skráðum félögum verði skylt að
gefa hluthöfum sínum kost á að
greiða atkvæði bréflega eða með
rafrænum hætti um mál sem eru á
dagskrá hluthafafundar og að
heimilt verði að halda rafræna
hluthafa- og stjórnafundi, sem og
að eiga rafræn samskipti við hlut-
hafa sína.
Stjórnendur og
skyldur stjórna
Lagt er til að stjórnum hluta-
félaga verði skylt að fá samþykki
hluthafafundar á starfskjarastefnu
fyrir stjórnendur og að starfs-
kjarastefnan verði leiðbeinandi
fyrir stjórnir, en þeim verði skylt
að greina frá því ef vikið er frá
stefnunni. Þá leggur meirihluti
nefndarinnar til að stjórnarfor-
manni hlutafélags verði ekki heim-
ilt að taka að sér önnur störf fyrir
félagið en þau sem falla undir eðli-
leg störf stjórnarformanns.
Einnig leggur nefndin til að
skýrt verði tekið fram í lögum að
stjórnir megi funda án
framkvæmdastjóra og að líf-
eyrissjóðir og verðbréfasjóðir
verði skyldugir til að gera eig-
endum sínum grein fyrir nýtingu
atkvæðisréttar í þeim félögum
sem þeir fjárfesta í.
Þá er lagt til að skylt verði að
upplýsa stjórn um öll viðskipti fé-
lagsins við tengda aðila teljist við-
skiptin veruleg.
Réttindi hluthafa
Lagt er til að hluthöfum í hluta-
félögum og einkahlutafélögum
verði auðveldað að fara fram á
sérstaka rannsókn á starfsemi fé-
lags, og að hluthafar í hluta-
félögum og einkahlutafélögum sem
ráða yfir 1⁄10 hlutafjár geti höfðað
skaðabótamál í nafni félags, en á
eigin kostnað, gegn stjórnendum
og öðrum tilteknum aðilum sem
taldir eru hafa valdið félaginu
tjóni í störfum sínum.
Starfsreglur stjórnar
Mælt er með því að í starfs-
reglum stjórna sé tekið tillit til
leiðbeininga Verslunarráðs, Kaup-
hallar Íslands og Samtaka at-
vinnulífsins um stjórnhætti fyr-
irtækja.
Þá er mælt er með því að í
starfsreglunum sé tekin afstaða til
þess hvort óháðir stjórnarmenn
skuli halda sérstaka fundi án
framkvæmdastjóra eða annarra
starfsmanna félagsins sem sitja í
stjórn. Einnig er mælt með því að
í starfsreglunum sé tekin afstaða
til þess hvort skipa skuli sérstakar
undirnefndir um innra eftirlit,
bókhald og endurskoðun, kjaramál
æðstu stjórnenda, og þess háttar.
Aðrar breytingar
Auk þess að leggja til breyt-
ingar á lögum gerir nefndin eft-
irfarandi tillögur.
Útgáfa fræðsluefnis
Lagt er til að viðskiptaráðu-
neytið hafi forgöngu um gerð
fræðsluefnis um hlutverk og
skyldur stjórnarmanna í íslensk-
um fyrirtækjum og að það láti
gera bækling eða setji upp vefsíðu
með upplýsingum um réttindi
hluthafa.
Yfirtökur
Mælt er með því að löggjöf um
yfirtökur og yfirtökutilboð verði
endurskoðuð sem fyrst.
Kosning stjórnar
og óháðir stjórnarmenn
Nefndin telur að láta eigi reyna
á ákvæði leiðbeininga Versl-
unarráðs, Kauphallarinnar og
Samtaka atvinnulífsins um óháða
stjórnarmenn og leggur því ekki
til breytingar á lagaákvæðum um
stjórnarkjör.
Fyrirtæki sem ekki
eru hlutafélög
Nefndin telur tímabært að lagt
verði í vinnu við að skoða laga- og
rekstrarumhverfi annarra fyr-
irtækja- og félagaforma en hluta-
félaga.
Helstu tillögur nefndarinnar
Lög um
óháða
stjórnar-
menn
óraunhæf
Í SKÝRSLU nefndar við-
skiptaráðherra segir að æski-
legt sé að meirihluti stjórnar-
manna í hlutafélaginu sé
óháður félaginu, en í því felst að
þeir séu ekki stjórnarmenn eða
starfsmenn þess, stórir hlut-
hafar í félagi, ráðgjafar þess
eða í viðskiptasambandi við
það, né heldur að vera nátengd-
ir slíkum aðilum.
Í skýrslunni segir að í mörg-
um stjórnum hérlendis sé
meirihluti stjórnar skipaður að-
ilum sem á einhvern hátt eru
tengdir viðkomandi félagi,
stjórnendum þess eða stærstu
hluthöfum.
Er nefnt sem dæmi að í tæp-
lega helmingi félaga í úrvals-
vísitölu Kauphallarinnar í júlí
2004 hafi meirihluti stjórnar
verið skipaður aðilum sem ekki
gætu talist óháðir stjórnar-
menn. Séu öll félög á aðallista
Kauphallarinnar skoðuð virðist
sem þar sé jafnvel enn lægra
hlutfall félaga þar sem meiri-
hluti stjórnarmanna er ekki
óháður félagi. Dæmi séu um fé-
lög þar sem enginn stjórnar-
manna geti talist óháður.
Leggur ekki til
lagabreytingu
Segir í skýrslunni að væri
þess krafist í lögum að meiri-
hluti stjórnarmanna teldist
óháður viðkomandi félagi hefði
það miklar breytingar í för með
sér fyrir mörg félög. Þar að
auki sé hugsanlegt að slík krafa
væri óraunhæf hérlendis vegna
smæðar samfélagsins. Þá verði
að hafa í huga að hlutverk
stjórnar sé bæði að sinna eft-
irliti með framkvæmdastjórn
og að móta stefnu fyrirtækis-
ins. Óháðir aðilar séu e.t.v. bet-
ur til þess fallnir að sinna eft-
irlitshlutverki, en hugsanlegur
þekkingarskortur þeirra á við-
komandi fyrirtæki gerði þeim
erfiðara um vik að leggja til
málanna við stefnumótun.
Telur nefndin að láta eigi
reyna á leiðbeiningar Verslun-
arráðs, Kauphallar og Samtaka
atvinnulífsins um óháða stjórn-
armenn og leggur því ekki til
breytingar á lögum um stjórn-
arkjör.