Fréttablaðið - 18.06.2008, Blaðsíða 12

MARKAÐURINN 18. JÚNÍ 2008 MIÐVIKUDAGUR12
H É Ð A N O G Þ A Ð A N
V
ondar fréttir af Eim-
skipafélaginu sendu
markaðinn í þunglyndi
í vikunni. Það var svo
sem ekki á svartsýnina
bætandi og fyrir vikið sat íslenski
markaðurinn eftir þegar Evrópa
rétti sig örlítið við. Þunglyndið
var allsráðandi og ég mann satt
að segja ekki eftir jafn svart-
sýnum tóni á markaðinum síðan
2001-2002 þegar gengið grill-
aði ansi marga á sama tíma og
draumurinn um að þjóðin gæti
upp til hópa lifað af arðinum á
Decode lognaðist út af.
Eins og við var að búast fylgja
slíku ástandi alls konar „sagði ég
ekki“ spekingar sem afgreiða út
í hafsauga heilu hugmynda kerfin
og aðferðir, svo sem afleiður,
spákaupmennsku og skuldsett
kaup. Allt þetta er partur af dýn-
amísku hagkerfi, þar sem áhætta
og umbun haldast í hendur. Þeir
sem ríkulegast bergðu af veigum
veislunnar súpa nú þurrt. Slík af-
greiðsla er svipuð því og að út-
mála hamar sem skaðræðistæki,
bara af því að einhver aulaðist til
að brjóta með honum rúðu.
Innovate-fréttin frá Eimskip
fékk menn til að efast um gæði
fjárfestinga íslenskra fjárfesta
yfirleitt. Svo maður setji sig í
„sagði ég ekki“ stellingarnar, þá
hefur lengi verið ljóst að þær
miklu erlendu fjárfestingar sem
lagt var upp með myndu ekki
allar heppnast. Þar vinnur sögu-
leg tölfræði einfaldlega á móti
okkur. Að halda að við séum svo
miklu betri en aðrir í fjárfesting-
um er álíka gáfulegt og að halda
að það sé eitthvert normalástand
að við vinnum Svía í íþróttum.
ÚTRÁSIN VAR RÉTTMÆT
Ég er hins vegar sannfærður
um það að útrásin var rétt og að
hún mun færa okkur hagsæld
til framtíðar. Skuldsett kaup eru
alls ekki slæmur kostur og hafa
skilað mörgum miklum hagn-
aði. Margt af því sem keypt var
hefur reynst vera góðar fjárfest-
ingar og hefur þegar skilað fjár-
festum ríkulegum arði. Það er
hins vegar ekki hægt að skuld-
setja eignir endalaust aftur og
aftur, því fyrr eða síðar lenda
menn í niðursveiflu og tapa þá
öllu sínu. Yfir því þýðir ekkert að
fárast, frekar en því að þeir hinir
sömu græði lifandis býsn á góðu
tímunum.
Það er margt að varast og
þegar líða tekur á uppsveiflu í
hagkerfi koma ævinlega fram á
sjónarsviðið glaðbeittir fjárfest-
ar sem trúa ekki á neitt nema
endalausan vöxt. Við höfum séð
svona stemmningsmenn koma
fram sem stjórnendur í fyrir-
tækjum, þar sem þeir hafa vaðið
áfram og fjárfest í krafti óbil-
andi tiltrúar og augljóslega ekki
vandað nægjanlega til verka. Nú
má svo sem segja að dýpt fjár-
málakrísunnar sé slík að jafnvel
þeir sem telja verður almennt
skynsama hafi líka fundið til te-
vatnsins.
Frændi minn úr Skagafirði,
Haraldur Hjálmarsson, frá
Kambi, var mikill hagmæltur
húmoristi, en drykkfelldur. Hag-
mælgi og húmor, ásamt djúp-
um gáfum, innsæi , manngæsku,
réttsýni og ýmsum öðrum dyggð-
um eru einmitt ríkjandi einkenni
þessarar ættar og reyndar ekki
síður í öðrum ættum sem að mér
standa. Haraldur tók eitt sinn
að sér bústjórn í afleysingum.
Hann ofmetnaðist dálítið af upp-
hefðinni og titlaði sig forstjóra á
meðan. Allt gekk vel í fyrstu, en
þegar líða tók á stóðst hann ekki
mátið og datt í það. Eins og búast
má við fór flest í handaskolum
í kjölfarið. Um þetta orti hann
undir laginu Hlíðin mín fríða.
Forstjórinn fíni
fagurlega galar
vitlaus af víni
víða rollum smalar.
Hoppar eins og hani
ropar eins og rolla
pissar í polla.
Ég vona að ég fari rétt með
þetta, en þarna fór ekki vel þar
sem hann eftirlitslaus og veik-
lundaður stóð ekki undir ábyrgð-
inni sem á hann var lögð. Þarna
vantaði nefnilega stjórnina.
SÖKIN FORSTJÓRANNA EINNA?
Þar komum við kannski að einum
lærdómi undanfarinna mánaða.
Bæði í tilviki Eimskipafélags-
ins nú og FL Group fyrr, er ekki
fyllilega sanngjarnt að varpa
allri ábyrgðinni á forstjórana.
Ekki er minnsti vafi á því að þeim
urðu á margvísleg mistök. Hins
vegar átti stjórnin að vera betur
vakandi og fara ítarlegar yfir
ákvarðanir forstjóra félaganna.
Stjórnirnar og stærstu hluthafar
brugðust því
ekki síður en
forstjórinn.
Ég tel engan
vafa á því að við munum sjá
fleiri dæmi um slakar fjárfest-
ingar á næstunni. Verkefni bank-
anna næstu misserin er að fara í
gegnum útlánasafnið og hreinsa
upp vitleysuna sem óhjákvæmi-
lega verður til í gegndarlausu
góðæri. Fyrr getur engin endur-
reisn hafist. Nú er ekki tíminn
þar sem menn sveifla flugustöng-
inni og sleppa vænum löxum. Nú
þarf að reka í kvíar, slátra og
endurskipuleggja. Það er sóðaleg
vinna og leiðinleg, en því miður
nauðsynleg. Þeir sem lifa það af
koma með mikla reynslu inn í
næstu uppsveiflu. Þessu munu
bankarnir stýra og þar græðir
á endanum enginn neitt á því að
þykjast betri en annar.
Svo maður setji sig í „sagði
ég ekki“ stellingarnar, þá hefur
lengi verið ljóst að þær miklu
erlendu fjárfestingar sem lagt
var upp með myndu ekki allar
heppnast. Þar vinnur söguleg töl-
fræði á móti okkur. Að halda að
við séum svo miklu betri en aðrir
í fjárfestingum er álíka gáfulegt
og að halda að það sé eitthvert
normal ástand að við vinnum Svía
í íþróttum.
Að halda að við séum svo miklu betri en aðrir í fjárfestingum er álíka gáfulegt og
að halda að það sé eitthvert normalástand að við vinnum Svía í íþróttum.
H A F L I Ð I H E L G A S O N
B L A Ð A M A Ð U R O G R Á Ð G J A F IPissað í polla
H
ún er aðallega notuð til laga-
kennslu fyrst og fremst. Hún
er sérstök að því leyti að engin
bók hefur verið skrifuð um
þetta efni á íslensku, svo vitað
sé. Svo á hún örugglega erindi inn á lög-
fræðistofur og á flestum stöðum sem lög-
fræðingar vinna. Þá eru ógleymdir dóm-
stólarnir, en rit af þessu tagi eru notuð
þar og ekki síður við málflutning, bæði
í Hæstarétti og í héraði. Dómstólarnir
hafa þegar stuðst við bókina.“ Þetta segir
Stefán Már Stefánsson, prófessor í lögum
við Háskóla Íslands, um nýútkomna bók
sína, Samstæður hlutafélaga.
BER MÓÐURFÉLAG ÁBYRGÐ?
Bókin er tæpar 300 blaðsíður og fylgir
henni dóma- og atriðisorðaskrá. Áður hefur
Stefán Már skrifað bókina Hluta félög,
einkahlutafélög og fjármálamarkaður. Nýja
bókin tengist henni að nokkru leyti.
„Þessi félög eru fyrst og fremst krufin
í öðrum kafla bókarinnar og þá vakna
ýmsar spurningar,“ segir Stefán Már. „Við
skulum sem dæmi nefna spurninguna
um hvort móðurfélag geti stjórnað dóttur-
félagi að öllu leyti. Getur móðurfélagið
kúskað dóttur félagið eins og því sýnist?
Eru engar varnir fyrir því í minnihluta í
dóttur félagi?“ spyr Stefán Már.
Hann hugleiðir einnig hvort móðurfélagið
geti borið skaðabótaábyrgð vegna samn-
inga eða athafna dótturfélags. „Segjum að
móðurfélag hafi veruleg áhrif á stjórnun
dótturfélags og sýni að það raunverulega
stjórni dótturfélaginu, fellur þá ábyrgð,
skaðabótaábyrgð, á móðurfélagið. Þetta er
mjög áhugaverð spurning sem ítarlega er
fjallað um hér.“
MARGAR NIÐURSTÖÐUR
Spyrja má hvort bók af þessu tagi veit
endanlegt svar við þeim spurningum
sem vakna. „Það er kannski ekki heiðar-
legt að segja að komist sé að einhverri
einni allsherjar niðurstöðu í þessum
rannsóknum,“ segir Stefán Már. „Þetta eru
smá niðurstöður hingað og þangað, en það
er ekkert eitt rétt svar við öllu. Það getur
komið til bótaskyldu í vissum tilvikum,
ef tiltekin skilyrði eru fyrir hendi, og svo
fram vegis. Það er farið yfir þetta dálítið
rækilega í bókinni.“
Fleira er einnig þarna að finna. „Til hvers
eru eignarhaldsfélög stofnuð? Hvaða gagn
er í þeim og svo framvegis? Það er reynt
að varpa ljósi á það,“ segir Stefán Már
og bætir því við að talsverður hluti bókar-
innar fjalli einnig um evrópskan sam-
keppnisrétt. „Þetta er mjög skylt samstæð-
um hlutafélaga, þau vandamál sem þar er
fjallað um.“
EITT FÉLÖG EÐA TVÖ?
Fyrstu tveir hlutar bókarinnar fjalla mikið
um samband móður- og dótturfélaga, eins
og áður er um getið, en þriðji hlutinn sker
sig nokkuð úr. „Það mætti kannski kalla
hann sér hluta,“ segir Stefán Már. „Þar
er fjallað um samstæður hluta félaga og
reyndar annarra félaga í ýmsum sambönd-
um. Til dæmis að því er varðar skatta-
lög. Að hvaða marki njóta samstæður ein-
hverra sérstakra réttinda í skattalögum
og hvaða skilyrði þarf að uppfylla. Það
er rækilega farið yfir þetta og jafnframt
farið út í dóma dómstóls Evrópubanda-
lagsins. Á sama hátt er þetta varðandi sam-
keppnislög. Í ýmsum samböndum gæti
verið að samband móður- og dótturfélaga
væri með þeim hætti að þau myndi efna-
hagseiningu (e. economic unit) og það yrði
ekki litið á þau sem tvö sjálfstæð félög í
samkeppnislegum skilningi.
Blaðamanni verður hugsað til skipu-
lags margra íslenskra fyrirtækja þar sem
mikið af starfsemi félagsins fer fram er-
lendis. Nokkuð er um að íslensk móður-
félög eigi dótturfélög á erlendri grundu,
bæði í rekstri og öðru. „Þetta er talsvert í
tengslum við skattana. Ég fer yfir þetta í
þriðja hlutanum. Þetta eru ekki bara inn-
lend lög. heldur líka móður- og dóttur-
félög milli landamæra. Það er farið yfir
þetta og reynt að finna einhverjar megin-
reglur.
Stefán Már fjallar nokkuð um
svonefndar CFC-reglur í þriðja hlutan-
um. Lagt hefur verið til að slíkt reglu-
verk verði sett hérlendis. „Danir hafa
sett ítarlega löggjöf í þessum efnum. Við
höfum ekki gert það. Dómstóll bandalags-
ins hefur tekið á þessum reglum í nokkr-
um tilvikum. Mín niðurstaða er að þær
geti mjög vel staðist. Það þarf bara að
gæta vissra sjónarmiða.“
GRÓSKA Í LÖGFRÆÐIRANNSÓKNUM
Blaðamaður kemst ekki hjá því að reka
augun í stóran stafla af nýlegum lögfræði-
legum ritum á borði Stefáns. Þar eru bæði
miklir doðrantar og líka þynnri bæklingar.
Það kveikir spurninguna um hvort mikið
sé um rannsóknir í lögfræði um þessar
mundir. „Já, ég myndi alveg fullyrða það.
Það er mikil gróska og mikil þörf fyrir
rannsóknir í þessum fræðum,“ segir Stefán
Már og nefnir til dæmis að fjölmiðlafólk
spyrji mikið um lögfræðileg efni. Erfitt
sé að svara fyrirspurnum nema búið sé að
rannsaka hluti vandlega.
Er meira rannsakað í Háskóla Íslands
en annars staðar hér á landi? „Við teljum
að rannsóknir séu mun meiri hjá okkur en
annars staðar. En til að gæta allrar sann-
girni þá verður að taka fram að hinir há-
skólarnir eru frekar nýir af nálinni. Þeir
koma örugglega til. Rannsóknir taka ein-
faldlega langan tíma.“
GAMAN AÐ GRÚSKA
Starf háskólakennara er fólgið í meiru
en rannsóknum. Þeir sinna kennslu auk
þess sem þeir hafa hingað til að minnsta
kosti haft ríkar stjórnunarlegar skyldur.
Er mikill tími aflögu fyrir rannsóknir? „Já,
það held ég,“ segir Stefán Már. „Ég ímynda
mér að um sextíu prósent af mínum tíma
fari í rannsóknir. En ég held að þetta sé
hæfilegt.“
Stefán var í rannsóknarleyfi hluta þess
tíma sem bókin var í smíðum, en sköpun-
in tók um eitt og hálft ár. „Ég er líka vanur
maður, ef svo má að orði komast, og með
nokkurn grunn í þessum fræðum,“ segir
Stefán Már og brosir.
En er þetta skemmtilegt? „Það er
skemmtilegt að setja sig inn í þessi efni.
En það kann að vera þurrt fyrir aðra, svo
ég sé bara hreinskilinn. Hins vegar getur
þetta verið mjög skemmtilegt fyrir þá sem
setja sig inn í þetta. En það er mjög gaman
að grúska,“ segir Stefán og brosir breitt.
MENNINGARLEG UNDIRSTAÐA
„Ég held að þetta standi undir sér peninga-
lega. Annars stæðu menn tæplega í þessu,“
segir Stefán Már.
Bókmenntafélagið gefur bókina út og
Stefán Már segir að þar á bæ sé vandað til
verka. „Bókmenntafélagið hefur gefið út
töluvert af textum um lögfræðileg efni. En
síðan hefur útgáfan Codex gefið nokkuð út
og svo Lagastofnun og aðrir aðilar.
Stefán Már býst ekki við að Samstæður
hlutafélaga verði metsölubók. „En það
skiptir meira máli að það eru mjög mikil
verðmæti fólgin í þessu. Ég lít á bók eins
og þessa sem órjúfanlegan hluta af óhjá-
kvæmilegum rannsóknum í lögfræði. Síðan
erum við að styrkja og styðja íslenska
menningu. Rannsóknir í hvaða fræðigrein
sem er hér á landi gera það.“
Rannsóknir eru órjúfanlegur hluti íslenskrar menningar
Stefán Már Stefánsson, prófessor í lögum við Háskóla Íslands, hefur brotið nýtt land í lagarannsóknum og gefið út bókina
Samstæður hlutafélaga. Þar fjallar hann um samband móður- og dótturfélaga, bæði í innlendu og alþjóðlegu samhengi. Ingimar
Karl Helgason hitti hann að máli og komst meðal annars að því að Stefán Már hefur mikið yndi af rannsóknum.
STEFÁN MÁR STEFÁNSSON Höfundur bókarinnar Samstæður hlutafélaga. Stefán Már var um eitt og hálft ár að
skrifa bókina og segir það hafa verið skemmtilegan tíma. Hann segir rannsóknir í lögum, jafnt sem öðrum fræði-
greinum, vera mjög mikilvægar. MARKAÐURINN/STEFÁN