Lögmannablaðið - 01.06.2006, Blaðsíða 14

Félag lögfræðinga fjármála-
fyrirtækja efndi til hádegis-
verðarfundar þann 24. mars sl.
í Iðnó þar sem umfjöllunar-
efnið var kynning á fyrirhug-
uðum breytingum á hluta-
félagalögum og ákvæði 104 gr.
hlutafélagalaga sem bannar
lánveitingar til hluthafa og
stjórnenda hlutafélaga.
Framsögumenn voru Jón Ögmundur
Þormóðsson, skrifstofustjóri í iðnað-
ar- og viðskiptaráðuneytinu og Áslaug
Björgvinsdóttir, dósent við lagadeild
Háskólans í Reykjavík. Fundarstjóri
var Gunnar Viðar, forstöðumaður
lögfræðiráðgjafar Landsbanka Íslands
hf.
Nokkrar athugasemdir um
félagarétt
Jón Ögmundur rakti helstu atriði
þeirra frumvarpa sem voru fyrir
Alþingi um breytingar á lögum um
hlutafélög og einkahlutafélög. Má þar
nefna ákvæði um rafræna hluthafa- og
stjórnarfundi, heimild til rafrænna
samskipta við hluthafa, lengingu frests
til boðunar hluthafafunda, skyldu
frambjóðenda til að skila inn tilkynn-
ingu um framboð, skyldu skráðra
félaga til að gefa hluthöfum kost á að
greiða atkvæði bréflega eða rafrænt og
ákvæði um starfskjarastefnu fyrir
stjórnendur. Urðu nokkrar umræður
um samþykki hluthafafundar á starfs-
kjarastefnu stjórnar, t.d. um skilgrein-
ingu á því hver eða hverjir falli undir
hugtakið „stjórnendur“ í frumvörp-
unum, og hvort hluthafafundur ætti
að ákveða kjör stjórnenda eða stjórn
félags. Þá kom fram í máli Jóns að í
er gert ráð fyrir ítarlegri ákvæðum um
samlagshlutafélög en nú eru í hlutafé-
lagalögunum. Aðalreglan er óbreytt,
að fara skuli eftir lögunum um hluta-
félög eftir því sem við á. Þeim sam-
lagshlutafélögum sem stunda fjárfest-
ingarstarfsemi er þó, í því skyni að
örva nýsköpun, veitt frelsi til að víkja
frá mikilvægum ákvæðum laganna
m.a. um hluthafafundi og stjórn og
sterka stöðu ábyrgðaraðila í því sam-
bandi. Jafnframt yrði nauðsynlegum
skattalagaákvæðum breytt með sér-
stöku tilliti til hagsmuna lífeyrissjóða
sem kynnu að verða hluthafar í við-
komandi fjárfestingarfélögum. Hann
benti auk þess á að fjármálaráðuneytið
myndi á grundvelli EES-tilskipunar
leggja fram frumvarp næsta haust er
gerði ráð fyrir rafrænni hlutafélaga-
skrá.
Hvernig á eiginlega að skilja
104 gr. hfl.?
Það eru til „þægilegri“ lagagreinar en
104 gr. laga um hlutafélög og pistla-
höfundi leiddist því ekkert að hlýða á
erindi Áslaugar Björgvinsdóttur þar
sem hún leitaðist við að túlka þessa
„frægu“ grein hlutafélagalaganna í
stuttu máli. Fyrst rakti hún sjónar-
miðin að baki banni við „hluthafa-
lánum“ og sögulegan bakgrunn laga-
greinarinnar. Fyrirmynd íslenska
ákvæðisins er ákvæði dönsku hlutafé-
lagalaganna um bann við lánum til
hluthafa og stjórnenda sem er nokkuð
strangara en reglur um sama efni á
hinum Norðurlöndunum. Að sumu
leyti hafi breytingarnar sem gerðar
voru árið 1994 á eldri lögum, þ.e.
112. gr. l. 32/1978, þó grundvallast á
23. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.
Áslaug rakti ákvæði greinarinnar lið
14 < LÖGMANNABLAÐIÐ – 2 / 2006
Hádegisverðarfundur Félags lögfræðinga fjármálafyrirtækja:
Breytingar á hlutafélagalögum
og bann 104. gr. hlutafélagalaga við lánveitingum
til hluthafa og stjórnarmanna.
Áslaug Björgvinsdóttir
Jón Ögmundur Þormóðsson
upphaflegum frumvarpsákvæðum um
breytingar á lögum um hlutafélög
hefði verið lagt til að stjórnarformanni
yrði ekki heimilt að taka að sér önnur
störf fyrir félag en í kjölfar umsagna
um frumvarpið hefði það ákvæði verið
fellt út. Þá rakti Jón einnig helstu
ákvæði frumvarps um opinber hluta-
félög en á liðnum vetri komu fram tvö
frumvörp um slík félög. Að lokum
nefndi Jón athyglisvert frumvarp um
breytingu á lögum um hlutafélög. Þar