Vísbending - 05.03.2004, Page 2

V
ISBENDING
Eitt borð eða tvö?
Umræðan um stjórnarkerfi fyrir-
tækja hefur víðast hvar aukist
veruiega síðustu misserin, aðal-
lega vegna hneykslismála í Bandaríkj-
unum. Stjórnvöld og hagsmunaaðilar
markaða í ólíkum löndum hafa fengið
mun meiri áhuga á stjórnarháttum fyrir-
tækja og hafa leitast við að setja leiðbein-
andi reglur um hvað góðir stjórnarhættir
fela í sér. Um miðjan marsmánuð er leið-
beininga að vænta hér á landi að frum-
kvæði Verslunarráðs í samstarfi við
Kauphöll Islands og Samtök atvinnu-
lífsins. Þessir aðilar hafa leitað fyrir-
mynda eriendis að slíkum leiðbeiningum.
Það er þó að mörgu leyti varhugavert
vegna þess að þó að stjórnarkerfi fyrir-
tækja geti virst svipuð á yfirborðinu eru
þau jafnan mjög ólík þegar kafað er dýpra
í innviði kerfisins. Með stjórnarkerfi er
ekki einungis átt við stjórnir fyrirtækja
heldur alla þá aðila sem geta haft áhrif
á stjórnun fyrirtækja en skilgreiningar
geta verið nokkuð mismunandi. Ein
leiðin sem notuð hefur verið til að flokka
stjórnarkerfi er að tala annars vegar um
engilsaxneska kerfið og hins vegar það
evrópska. Meginmunurinn er að stórir
fjárfestar hafa miklu meiri völd í fyrir-
tækjum í Evrópu en í Bandaríkjunum og
Bretlandi þar sem eignadreifing í fyrir-
tækjum er mun meiri í engilsaxnesku
löndunum. Annar þáttur sem valdið hef-
ur talsverðum misskilningi er að engil-
saxneska kerfið einkennist af því að
fyrirtæki hefur eina stjórn en evrópska
kerfið einkennist af því að fyrirtæki hafa
tvískipta stjórn. Þetta þarfnast nánari
umfjöllunar.
Tvö hlutverk
Ifræðilegri umræðu umhlutverkstjórna
fyrirtækja er í meginatriðum talað um
tvenns konar hlutverk, annars vegar
eftirlitshlutverk stjórnar og hins vegar
ákvörðunarhlutverk stjórnar. Til þess
að útskýra þetta betur þá hefur ákvörð-
unarlíkan Fama og Jensens stundum
verið notað til einföldunar. I því líkani er
talað um fjóra þætti ákvörðunarferlisins:
tillögugerð, staðfestingu, framkvæmd
og eftirlit. Ef þetta ferli er yfirfært á hin
tvö hlutverk stjórna í fyrirtækjum þá
felur eftirlitshlutverk stjórnar í sér stað-
festingu og eftirlitsþáttinn en ákvörð-
unarhlutverkið felur í sér tillögugerð og
framkvæmd. Engu að síður er ekki alltaf
einfalt að greina á milli hvaða þættir
tilheyra hvoru hlutverki fyrir sig.
Henry Mintzberg setti þá kenningu
fram fyrir nokkrum árum að eftirlils-
hlutverkstjórnafæli í sér ráðningu fram-
kvæmdastjóra, mat og eftirlit með
ákvörðunum framkvæmdastjórans og
inngrip þegar fyrirtæki lendir í al varlegri
krísu. Sögulega hefur þetta fyrst og
fremst verið hlutverk allra stjórna en á
síðustu áratugum hafa stjórnir fengið
aukið ákvörðunarvald og á allra síðustu
misserum hefur það verið dagsskipunin
að stjórnir fyrirtækja ættu einmitt að taka
mun meiri þátt í stefnumótun og ákvörð-
unartöku ífyrirtækinu. Akvörðunarhlut-
verk stjórna felur þannig í sér að stjórnin
leggi í raun línurnar í stefnumótuninni,
taki þátt í framkvæmd hennar og hafi
jafnframt eftirlit með henni. Hugmyndin
er að reynsla, þekking og sambönd
stjórnarmanna geti verið mikilvæg fyrir
stefnumótunarferlið, sérstaklega í vax-
andi samkeppni og flóknara viðskipta-
umhverfi.
Það hefur aftur á móti komið æ betur
í ljós að þessi tvö hlutverk eiga ekki
alltaf mjög vel saman. Stundum er talað
um „þversögnina í þátttöku stjórnar“.
Vandamálið felst í því að þegar stjórnin
tekur fullan þátt í ákvörðunarferlinu þá
er hún farin að hafa eftirlit með sjálfri
sér. Hneykslismál síðustu ára sem tengj-
aststjómarkerfi fyrirtækjahafam.a. verið
rakin til þess að eftirlitsþætlinum hefur
ekki verið sinnt. Þannig hafa fleiri og
fleiri komist að þeirri niðurstöðu að það
kann ekki góðri lukku að stýra að stjórnir
fyrirtækja sinni þessum tveimur hlul-
verkum samtímis.
Tvískipt stjórn
Evrópska stjórnarkerfið með tví-
skiptri stjórn er þess eðlis að það
leysir þá þversögn sem felst í því að
stjórnir fyrirtækja sinni bæði eftirlits-
og ákvörðunarhlutverkinu. Það felur í
sér að það eru í raun tvær stjórnir í fyrir-
tækinu, annars vegar eftirlitsstjórn og
hins vegarrekstrarstjórn. Eftirlitsstjórn-
in á að vera fullkomlega óháð rekstr-
arstjórninni og hlutleysi hennar tryggt
með utanaðkomandi mönnum sem tengj
ast ekki fyrirtækinu. Val meðlima í eftir-
litsstjórn er mismunandi eftir löndurn
en víðast hvar er það með þeim hætti að
hagsmunaaðilar frekar en hluthafar ráða
ferðinni. Þannig hefur hluthafafundur
einungis takmarkað vald til þess að velja
aðila í eftirlitsstjórnina með því að
tilnefna menn í stjórn. Með sama hætti
hafa starfsmenn möguleika á að tilnefna
aðila í eftirlitsstjórn og víða hafa þeir
rétt á fulltrúaí stjórn eins og í Þýskalandi.
Ef sæti losnar í eftirlitsstjórn eru það
stjórnarmeðlimir sjálfir sem lilnefna og
velja nýjan aðila þó að hlulhafafundur
og starfsmenn hafi rétt til þess að hafna
þeim aðila. Að öðrum kosti er þar til gerð
nefnd óháðra aðila sem sér um að velja
nýja aðila í eftirlitsstjórnina.
Eftirlitsstjórnin sér svo um að velja
fólk í rekstrarstjórnina sem er yfirleitt
eingöngu skipuð starfsmönnum fyrir-
tækisins. Rekstrarstjórnin sér um að
móta stefnu fyrirtækisins og fram-
kvæma. Þannig er ákvörðunarhlutverk-
ið og eftirlitshlutverkið í höndum ólíkra
aðila og því minni hætta á hagsmuna-
árekstrum í stjórnarstarfinu. Þessi tví-
skipting stjórnar hefur einnig þann
tilgang, sem er mikilvægt, að draga úr
yfirvaldi leiðandi hluthafa og að þeir
nýti það vald fyrst og fremst með eigin
hagsmuni í huga en ekki hagsmuni allra
hluthafa eða annarra hagsmunaaðila.
Þó að þessi tvískipting stjórnar sé víða
lögfest í Evrópu er einnig víða að finna
aðstæður þar sem það er valfrítt hvort
stjórnarkerfi fyrirtækja feli í sér eina eða
tvær stjórnir. Það er líka álitamál hvort
að þetta kerfi sé með öllu skilvirkt eða
betra en ein stjórn sem sinnir bæði
eftirlits- og ákvörðunarhlutverkinu.
Ein stjórn
Engilsaxneska kerfið felur í sér
einungis eina stjórn. Að vissu leyti
eru sögulegar ástæður að baki þessurn
mun og hann kristallast í hugmynda-
fræðilegum ágreiningi um hverjireigi að
hafa áhrif á rekstur fyrirtækja. í engil-
saxnesku löndunum eru það hluthafar
sem eiga að ráða ferðinni en í evrópska
kerfinu er gert ráð fyrir að aðrir hags-
munaaðilar hafi einnig nröguleika á að
hafa áhrif. Það eru því yfirleitt hluthafa-
fundir sem velja stjórnir fyrirtækja þó að
t.d. í bandaríska kerfinu hafi það oft og
tíðum verið stjórnandi fyrirtækisins sent
hafi ráðið því hverjir sitja í stjórn.
Vandamálið við eina stjórn er eins
og áður hefur verið rakið að eftirlits- og
ákvörðunarhlutverk stjórna er á sömu
hendi. Þannig kemur upp sú staða að
stjórnir fyrirtækja geta verið að hafa
eftirlit með sjálfum sér. Lengi vel skipti
þetta ekki verulegu máli vegna þess að
sögulega hafa stjórnir að mestu verið
formsatriði í stjórnarkerfi fyrirtækja og
gegndu einungis að vissu marki eftir-
litshlutverki sfnu og höfðu lítið ákvörð-
unarhlutverk. Stundum var talað um að
stjórnir fyrirtækja hefðu einungis það
hlutverk að góðkenna ákvarðanir stjórn-
andans sem réði í raun lögum og lofum
í stjórninni. í seinni tíð hefur hins vegar
verið lögð áhersla á mikilvægi stjórnar
í stjórnarkerfi fyrirtækja. Þannig hefur
stjórnin þó að hún sé óskipt bæði eftir-
Iits- og ákvörðunarhlutverk.
Y firleitt er talað um breska og banda-
ríska stjórnarkerfið í sömu andrá en þótt
að stjórnin sé óskipt þá er talsverður
(Framhald á síðu 4)
2