Vísbending - 26.07.1993, Síða 4

Hamlað
gegn
samþjöppun
valds með
ýmsum
hœtti
Töfá að
reglur taki
gildi í EB
Aðstœður
hér að
ýmsu leyti
aðraren
erlendis
ISBENDING
staðar er vísað til siðareglna verðbréfamarkaða, sem alla jafna eru fremur óljósar hvað varðar
viðmiðunarmörk eða viðurlög. Þá fara í sumum þessara landa takmarkanir og tilkynningarskyldu eftir því
hvað stendur í samþykktum einstakra félaga. Sú takmarkaða löggjöf, sem er um þessi efni í ríkjum á
meginlandi Evrópu, snýst nær einvörðungu um það að tryggja upplýsingaskyldu, þ.e. ekki er krafist almenns
tilboðs þegar ákveðnum eignarhlut er náð.
Ymsir skipulagslegir og tæknilegir þættir erlendis, geta hamlað gegn samþjöppun nýs valds í
fyrirtækjunum og virkað takmarkandi á frjálsa verslun með hlutabréf. Erfitt er að ræða um yfirtökureglur
eða löggjöf nema skoða þá jafnframt þessa þætti. Meðal þessara atriða eru reglur um handhafabréf,
upplýsingaskyldu hlutafélaga um hluthafa, víxleign tveggja félaga á hlutafé, eignarhluti banka í
hlutafélögum, reglur um stjórnarkjör, útgáfa forgangshlutabréfa eða hlutabréfa án atkvæða og reglur um
hámarkseign eins hluthafa, svo að nokkur dæmi séu nefnd.
Reglur í Bretlandi
Bretland hefur án efa ítarlegastu reglurnar, sem eru í gildi innan EB um yfirtöku á fyrirtækjum og
umtalsverða eignasöfnun einstakra aðila. Leikreglur markaðarins eru settar fram af leikmönnum sjálfum
hvað varðar yfirtöku, samruna og umtalsverða eignaraukningu. Ekki er lagaleg skylda að fylgja þessum
reglum. Ef þessar reglur eru hins vegar brotnar, sér markaðurinn sjálfur um viðurlögin. Er aðilum
markaðarins þá bannað að hafa viðskipti við þann aðila, sem braut reglurnar.
Kaup í fyrirtæki sem leiða til 3% eða meiri eignarhluta atkvæðisbærra hlutabréfa þess, skyldar
kaupandann til að tilkynna fyrirtækinu eignarstöðuna sína. Sérhverja 1% breytingu umfram 3% verður
einnig að tilkynna.
Þegar um er að ræða kaup, sem færa eign aðila á milli 15%-30% af atkvæðisbærum hlutum í einu fyrirtæki,
taka gildi tímamörk sem ákvarða hraðann sem þessi eignaraukning getur átt sér stað á. Kaupandi getur ekki
keypt meira en 10% á sjö daga tímabili, ef eignarhlutur hans verður við það yfir 15%.
Samkvæmt yfirtökureglunum má kaupandi, sem á minna en 30% af útgefnum og atkvæðisbærum
hlutabréfum í fyrirtæki, ekki eignast bréf sern færa eign hans yfir 30%, nema hann geri almennt kauptilboð
í öll útistandandi bréf. Skilyrði þetta er háð fjöldamörgum undantekningum.
Nokkuð lengi hefur legið fyrir EB tillaga að tilskipun (13. tilskipun) sem er að mestu leyti byggð á bresku
reglunum. Fráþeim erþó horfið ervarðartvö meginatriði. Yfirtökuþröskuldurinn er 33 1/3% ogreglunum
er ætlað að öðlast lagagildi. Verulegur dráttur hefur orðið á að þessi tilskipun verði samþykkt, og bendir
það til þess að um hana sé ágreiningur.
Reglur í Bandaríkjunum
I Bandaríkjunum eru engar reglur sem kveða á um kaupskyldu þegar ákveðnum eignarhlut er náð. Hins
vegar eru ítarlegar reglur, sem ber að framfylgja við kaup á umtalsverðum eignarhlut í fyrirtæki.
Þegar gert er kauptilboð í ákveðin hlutabréf fyrirtækis sem mun færa eign tilboðsgjafa yfir 5%, skal
jafnhliða tilkynna Securities and Exchange Commission (SEC) um nefnt tilboð.
Eignist einn aðili (og skyldir aðilar) meira en 5% af hlutafé í ákveðnum flokki skal hann innan 10 daga
tilkynna það fyrirtækinu, sérhverri kauphöll, sem hefur bréfin til kaups og sölu, og SEC. Sú tilkynning skal
meðal annars tiltaka ástæðu yfirtökunnar, greiðslur sem inntar voru af hendi eða verð greitt fyrir bréfin, enn
fremur tengsl ef einhver eru við fyrirtækið. Ef fyrirtæki eignast bréfin, verður það að gefa sömu upplýsingar
um sérhvern stjórnanda, stjórnarmann og ráðandi valdamann þess fyrirtækis.
Eignist einn aðili (eða skyldir aðilar) meira en 10% af hlutafé í ákveðnum fiokki fyrirtækis, skal hann innan
10 daga tilkynna SEC um eignaraðild sína í öllum flokkum fyrirtækisins. Þar eftir verður að tilkynna SEC
um sérhverja breytingu á eignarstöðu í fyrirtækinu innan 10 daga.
Þegar 10% eignaraðild í einhverjum flokki hlutabréfa fyrirtækis er náð, skal hagnaður, sem myndast
næstu sex mánuði þar á eftir vegna kaupa og sölu í einhverjum flokki bréfanna, renna til fyrirtækisins. Ekki
er ljóst hvernig þessu er framfylgt, og Ifklegt að aðilar geti komist hjá þessu með ýmsum hætti.
Hverju þarf að breyta á íslenska hlutabréfamarkaðinum?
Sú spuming, sem íslenski hlutafjármarkaðurinn stendur frammi fyrir núna, snýst um það hvort það sé
hagur íslenskra hluthafa og hlutabréfamarkaðarins í heild sinni að settar verði reglur um yfirtöku og/eða
umtalsverða eignaraukningu, og ef svo er, hvernig eiga þær reglur að vera? Þær reglur sent settar hafa verið
erlendis bera þess merki að verið er að fjalla um hlutafé í gríðarlega stórum fyrirtækjum þar sem hluthafi,
sem ekki á nema örfá prósent eignarhlut er talinn vera mjög stór og valdamikill. Aðstæður hér á landi eru
á ýmsan hátt aðrar.
Það er nauðsynlegt að til staðar sé öflugur hlutabréfamarkaður. Þó að íslenski markaðurinn sé ungur,
hefur hann burði til að verða umtalsvert afl í fjármagnskerfi landsins. Hann hefur að talsverðu leyti sett sér
leikreglur sjálfur, en einnig með þátttöku löggjafa og annarra opinberra aðila stuðlað að eflingu
Verðbréfaþings íslands.
Til þess að íslenski markaðurinn megi vaxa og dafna er nauðsynlegt að fjárfestar hafi trú á sanngimi,
hlutleysi og heiðarleik markaðarins og mikilvægt að ekki sé alið á tortryggni. Oft er látið að því liggja að
hér á landi gildi nánast lögmál frumskógarins í viðskiptum með hlutabréf, Island sé nánast eina ríki í heimi
4