Vísbending - 08.01.1999, Síða 3

ISBENDING
Starfsreglur stjóma í félögum
’xW1
--il
Páll Skúlason
lögfræðingur
f
Inokkrum tilfellum erþað lagaskylda
að stjómir félaga setji sér starfsreglur.
Þannig stendur i 70. gr. 4. mgr. hluta-
félagalaganna: Félagsstjóm skal setja sér
starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á
um ff amkvæmd starfa stj ómarinnar. 4. mgr.
46. gr. einkahlutafélagalag-
anna er nákvæmlega eins } *Xh
orðuð. Mér vitanlega hefúr
engin könnun verið gerð á
því hvort stjórnir hluta-
félaga hafa farið eftir lögun-
um og sett sér slíkar reglur.
Af þeim samtölum, sem ég
hef átt við fólk úr atvinnu-
lífínu, hef ég þóst ráða að
sl íkar starfsreglur séu óvíða
til. Astæðan fyrir því getur
verið sú að stjómarformenn
og aðrir forráðamenn félaga
telji hér vera um formsatriði
að ræða sem aðallega sé til
að auka skriffmnsku og fyrir-
höfn. Þáerekki beinlínis sagt
í lögunum hverjir eigi að
framfylgjaþvi að starfsreglur
séu samdar. 1 rauninni hlýtur sú skylda að
hvilaáendurskoðendunum og þessi laga-
skylda er langt frá því að vera formsatriði
eins og nú mun sýnt verða.
Abyrgð stjórnarmanna
Hin síðari ár hefur verið farið að gera
meiri kröfur til stjórnarmanna og
m i k 1 u m ei ra rey n i r n ú á refs iáby rgð þe i rra
og skaðabótaábyrgð en áður var. Hér á
landi má visa til nokkurra dómsmála því
til stuðnings en þctta er hluti af alþjóðlegri
þróun sem taka verður tillit til. Innan
Evrópusambandsins hefur í nokkur ár
verið unnið að svokallaðri 5. tilskipun
félagaréttari ns. Þar eru gerðar þær kröfur
til stjórnarinnar að hún geti sannað að
hún hafi í öllu farið eftir lögum og reglum.
Þetta nálgast það að vera það sem kallað
eröfúg sönnunarbyrði.Þegarstjóminvill
sanna sitt mál verður hún að geta lagt
fram starfsreglur og sýnt fram á að stj ómin
hafi farið eftir þeim. A þetta reynir fyrst
og fremst þegar kemur til gjaldþrots
félaga en á bótaábyrgð getur reynt þótt
félagið sé ekki beinlinis gjaldþrota. Það
er þó of langt mál að fara út í það hér.
Það má spyrja þeirrar spurningar hvort
það sé ekki að minnsta kosti algjört forms-
atriði að hafa starfsreglur í hinum smæstu
félögum þar sem kannski er eins manns
stjórn. Ekki er vist að svo sé. I 5. mgr.
áðurgreindrar 46. gr. segir að ákvæði 1.
og 2. mgr. gildi ekki ef stjórn félagsins er
skipuð einum manni. Af því verður að
draga þá ályktun að ákvæði 4. mgr. gildi
þótt aðeins sé einn maður í stjórn. Það
má líka færa efnisrök fyrir því. I starfs-
reglum þurfa að vera ákvæði um verkefni
stjómar og hvemig þau skulu unnin. Þar
þurfa að vera ákvæði um hvemig bregðast
skal við óvæntunr atburðum, hverjir eigi
að vinna verkin o.s.frv. Það verður að
líta svo á að starfsreglur séu mikilvægar
fyrir öll félög, misjafnalega mikilvægar
þó.
Hvað á að standa í starfs-
reglum félagsstjórna?
1. Reglur umfyrstafund hverrar stjórn-
ar og kosninguformanns. Yfirleitt er
rétt að halda fyrsta stjórnarfund í
beinuframhaldiafaðalfundi.Eðlilegt
er að fráfarandi formaður eða sá sem
hefur lengsta stjórnarsetu kalli stjóm-
ina saman. Stjómin skiptir þá með
sérverkum og leggur línumarum það
hvemig hún ætlar að haga störfúm
sínurn.
2. Stjórnarfundir, fjöldi og boðun.
Stundum halda menn að félagsstjórn-
ir séu því virkari sem fúndir em fleiri.
Það er ekki svo. Fundirnir verða
markvissari efþeir eru aðeins haldnir
þegar tilefni er til.
Það er rétt að hafa. ákveðnar reglur
um fundarboðun. Stundum er gripið
til þess ráðs að boða ekki þá stjórnar-
menn sem óþægilegt er að fá á fund-
inn. Það er óhæfa. Það þurfa líka að
vera reglur um það hvort og hvemig
skuli boða varamenn
3. Hvenœr stjórnin er ályktunarhœf.
Yfirleitt er miðað við að stjórnin sé
álykt unarhæf þegar meirih 1 uti stj óm-
ræmi við 71. gr. hfl.
4. Dagskrá. Ef urn er ræða fjölmenna
stjórn er hepplegt að dagskrá sé fyrir-
fram ákveðin. Annars er þetta atriði
starfsreglnanna yfirleitt i sæmilegu
lagi. Yfirleítt er byrjað á því að lesa
fundargerð síðasta fundar og hún
samþykkt ef ekki koma fram athuga-
senrdir. Síðan leggur stjórnarformað-
ur málefní fyrir fundinn í þeirri röð
sem honum þykir henta.
5. Verkefni stjórnar. Verkefni félags-
stjórna eru margvísleg. I
hfl. 68. gr. og ehfl. 44. gr.
- er farið um þau almenn-
um orðum. Víðar í hluta-
.* ' - ‘X félagalögum og einka-
^ hlutafélagalögum er að
ÉÉKkSBM fmna ákvæði sem leggja
stjóm skyldur á herðar. 1
lögum um ársreikninga
segirm.a.: Félagsstjórnog
framkvæmdastjóri skulu
undirrita ársreikninginn.
Þegar þessum og öðmm
lagaákvæðum sleppir
| verðuraðfaraeftireðliog
starfsháttum hvers félags
fyrir sig hvað störfúm
ýíg stjómaráaðlýsanákvæm-
KaBSaBss lega. Ef sérstakur fram-
kvæmdastjóri er í félaginu
er nauðsynlegt að hér komi fram
verkaskipting milli félagsstjórnar og
framkvæmdastj óra og er það oft aðal-
atriðið í þessum þætti starfsreglnanna.
6. Gerðabœkur sem lögskylt er að
halda. I hlutafélagalögunum er gert
ráð fyrir að haldnar séu skrár og
gjörðabækurummikilvægatriði. Alls
mun gert ráð fyrir sex slíkum skrám.
Fyrir utan fundargerðabækur þarf að
halda hluthafaskrár, skrár yfir hluta-
fjáreign stjórnarmanna í félaginu,
endurskoðunarbók skv. 66. gr. laga
um ársreikninga o.fl.
7. Sérreglursemfélögá Verðbréfaþingi
verða að uppfylla. Þau félög, sem
vilja fá bréf sín skráð hjá Verðbréfa-
þingi, verða að uppfylla strangari
kröfur en önnur félög um ýmis atriði.
M .a. eru þar strangar reglur urn eigið
fé og upplýsingar til almennings. Ef
félagið er skráð á Verðbréfaþingi er
réttað í starfsreglum stjómarséuregl-
ur um hvemig á að rnæta þessum kröf-
um.
8. Reglurumsérstakavinnuhópa. Stund-
um eru ákveðin verkefni falin sér:
stökum mönnum, einum eða fleiri. í
starfsreglum getur verið gott að hafa
einhverákvæði urn að allirhagsmuna-
aðilar hafí aðgang að þeirri vinnu.
armanna er mættur. Það er líka í sam- Framhald á síðu 4
3