Fréttablaðið - 26.10.2005, Blaðsíða 22

MIÐVIKUDAGUR 26. OKTÓBER 2005 MARKAÐURINN22
F Y R S T O G S Í Ð A S T
Fyrirmynd íslensku yfirtökunefndarinnar er að
hluta til sótt til Bretlands þar sem löng hefð er fyr-
ir starfrækslu slíkrar nefndar. Að bresku nefnd-
inni koma fjárfestar, sérfræðingar og fólk úr við-
skiptalífinu. Hún hefur úrskurðað í yfir 7.000 mál-
um frá stofnun hennar árið 1968. Noel Hinton,
framkvæmdastjóri bresku yfirtökunefndarinnar,
var staddur hér á landi í tilefni af ráðstefnunni og
kynnti fyrir fundargestum starfsemi hennar.
Svið nefndarinnar nær yfir öll bresk fyrirtæki,
hvort sem þau eru skráð eða ekki, en ekki erlend
fyrirtæki sem skráð eru í Bretlandi. Helsta starf
hennar er að fylgjast með yfirtökum og tryggja að
réttur allra hluthafa sé varinn. Nefndin leggur
mikið upp úr því að úrskurða hratt og örugglega
um mál sem koma á borð hennar enda úrskurðar
hún í 100-150 málum á viku.
Jóhannes Sigurðsson, prófessor við Háskólann í
Reykjavík, fór yfir nýja löggjöf um yfirtökuskyldu
og ferlið við innleiðingu evrópskra reglna á Ís-
landi. Yfirtökureglur eru settar á grundvelli til-
skipunar ESB 2004/25 sem öðlaðist gildi á síðasta
ári. Viðar Már Matthíasson, formaður íslensku
nefndarinnar, kynnti starfsemi nefndarinnar og
helsta verkefni hennar sem er að taka til umfjöll-
unar hvort til yfirtökuskyldu stofnist í einstökum
tilvikum.
Til yfirtökuskyldu stofnast þegar tiltekinn aðili
nær yfirráðum í félagi, sem er skráð í Kauphöll eða
á skipulegum tilboðsmarkaði. Með
yfirráðum er átt við að aðili eignist
a.m.k. 40 prósent atkvæðisréttar í
félaginu, hafi á grundvelli samnings
rétt til að ráða yfir sem nemur 40 pró-
sentum atkvæðaréttar eða hafi öðlast
rétt til að tilnefna eða setja af
meirihluta stjórnar í félaginu.
Stofnun og tilvist nefndarinnar er reist á stofn-
samningi en ekki lögum. Yfirtökunefnd er ekki eft-
irlitsaðili og hefur hvorki lögbundnar eftirlits-
heimildir né þvingunarúrræði. Það er Fjármálaeft-
irlitið sem er hinn opinberi eftirlitsaðili en nefndin
er samstarfs- og leiðbeiningaraðili skráðra félaga
og þeirra sem fjárfesta í þeim. Nefndin sinnir með-
al annars hlutverki sínu með því að leitast við að
tryggja að enginn lendi í þeirri stöðu að vera yfir-
tökuskyldur án þess að gera sér grein fyrir því og
vilja vera það.
Viðar Már benti á að nefndin er háð því að aðil-
ar á markaði séu tilbúnir til að veita upplýsingar
þar sem hún hefur engar heimildir að lögum til
gagnaöflunar. Því sé það forsenda fyrir störfum
hennar að stuðningur stofnaðila sé til staðar með
þeim viðurlögum sem nefnast „cold shoulder“ og
þýðir að sá sem ekki sinnir úrskurði yfirtökunefnd-
ar fái ekki stuðning stofnaðila, t.d. við fjármögnun.
Að lokum töluðu þau Ingólfur Helgason, forstjóri
Kaupþings banka á Íslandi, og Svafa Grönfeldt, að-
stoðarforstjóri Actavis, út frá sjónarhorni mark-
aðsaðila. Ingólfur sagði reynslu Kaupþings banka
af yfirtökum þá að nefnd sem þessi væri betur til
þess fallin að stýra yfirtrökuferlinu en
opinberir aðilar, m.a. vegna nauðsyn-
legs málshraða og vegna ýmissa mats-
kenndra ákvarðana sem meðal annars
lúta að undanþágum frá reglum um til-
boðsverð. Actavis hefur staðið í mörg-
um yfirtökum á síðastliðnum árum og
Svafa fagnaði því að komnar væru skýrari leikregl-
ur en hún sagði það einnig brýnt að hindranir væru
í lágmarki þar sem þær gætu dregið úr möguleik-
um á samþættingu og áhuga kjölfestufjárfesta.
Í máli fulltrúa markaðsaðila og í pallborðsum-
ræðum í lok fundarins kom í ljós að fundarmenn
voru sammála um að viðbrögð markaðarins við
fyrsta úrskurði nefndarinnar myndi ráða úrslitum
fyrir hana. Þá kæmi í ljós hvort fyrirtæki fara eftir
úrskurðum hennar og hvort reyna þurfi á þá
frammi fyrir Fjármálaeftirlitinu eða dómstólum.
Ingólfur Helgason orðaði það svo: „Yfirtökunefnd
má líkja við fyrirtæki sem er nýbúið að skrá sig á
markað. Hún er búin að skila fyrsta ársfjórðungs-
uppgjöri en á eftir að skila heilu ársuppgjöri áður
en hægt er að meta störf hennar.“
M Á L I Ð E R
Starfsemi
yfirtökunefnda
Hver er helsta fyrirmynd ís-
lensku yfirtökunefndarinnar?
Helzta fyrirmynd íslenzku yfir-
tökunefndarinnar er breska yf-
irtökunefndin (Takeover Panel),
sem starfað hefur frá 1968. Ís-
lenzka nefndin, eins og sú
breska starfar á grundvelli
stofnasamnings
eftirlits- og
markaðsaðilja,
sem eru bak-
hjarlar nefndar-
innar og tryggja
að hún geti
gegnt hlutverki
sínu. Starfsvið
bresku nefndar-
innar er þó víð-
tækara en hinn-
ar íslenzku.
Hversu mörg
verkefni hafa
komið á borð yfir-
tökunefndar frá
stofnun hennar?
Yfirtökunefnd
tók til starfa 1.
júlí sl. Nefndin
hefur haldið níu
fundi. Hún hefur
hitt fulltrúa
þriggja aðilja á
markaði og tekið
til sérstakrar
skoðunar hugs-
anlega yfirtöku-
skyldu í einum
þeirra, þ.e. FL-Group, vegna
breytinga sem urðu á eignar-
haldi hluta í félaginu 1. júlí
2005. Niðurstaða nefndarinnar
var sú, að ekki væru sönnur um
að yfirtökuskylda væri fyrir
hendi í því tilviki.
Er yfirtökuhlutfall hér frábrugð-
ið yfirtökuhlutfalli í nágranna-
löndunum?
Yfirtökuhlutfall er hér 40%,
það er sums staðar lægra t.d.
30% í Bretlandi og í Svíþjóð,
eins og fram kemur í skýring-
um í frumvarpi til laga um
verðbréfaviðskipti. Vafalaust
er það sumstaðar hærra. Til-
skipun Evrópusambandsins
2004/25/EB miðar við að ríkjum
sé sjálfum frjálst að ákveða
hlutfallið í sinni löggjöf.
Er ástæða til þess að yfirlýsing-
ar og álit yfirtökunefndar hafi
lagalegt gildi?
Nei. Ég tel ekki ástæðu til slíks.
Það er Fjármálaeftirlitið (FME)
sem er hinn opinberi eftirlits-
aðili og hefur lagaheimildir til
að sinna eftirlitsskyldu sinni og
heimildir til að
beita þvingunarúr-
ræðum. Yfirtöku-
nefndin hefur það
hlutverk að vera
nær markaðsaðilj-
um, veita upplýs-
ingar og ráðgjöf.
Hún kann þó
stundum að þurfa
að kveða uppúr
um það hvort yfir-
tökuskylda hafi
stofnast og hvort
farið sé rétt að við
yfirtökuna. Ef
stuðningur stofn-
aðilja nefndarinn-
ar er fyrir hendi,
er engin þörf á að
lögfesta reglur um
starfsgrundvöll
hennar.
Eru hagsmunir
minnihlutans
nægilega tryggðir
í núverandi mynd?
Já, ég held það.
Efni reglnanna um
yfirtökuskyldu og
framkvæmd yfirtöku stýrist
fyrst og fremst af því að
vernda hagsmuni þeirra hlut-
hafa sem lenda í þeirri stöðu að
aðrir hluthafar hafa náð yfir-
ráðum í félagi. Yfirtökunefnd
og stjórnsýslan í kringum þess-
ar reglur að öðru leyti tryggir
hagsmuni annarra hluthafa.
Er skynsamlegt að þrengja skil-
greiningu á því hverjir teljast
skyldir aðilar í verðbréfavið-
skiptalögum?
Ég er ekki sannfærður um að
það sé skynsamlegt. Það mætti
á hinn bóginn reyna að skil-
greina nánar, hvenær aðiljar
teljast hafa haft samráð eða
gert með sér samkomulag um
yfirtöku á félagi. Það er þó ekki
auðvelt.
Lögfestar reglur
eru óþarfar
T Ö L V U P Ó S T U R I N N
Til Viðars Más
Matthíassonar
prófessors og formanns
yfirtökunefndar
Engin þvingunarúrræði
Í sumar stóðu markaðs- og eftirlitsaðilar í sameiningu fyrir því að koma á
fót íslenskri yfirtökunefnd. Í tilefni af stofnun hennar var boðið til ráð-
stefnu síðastliðinn föstudag um yfirtökur skráðra félaga og starfsemi yfir-
tökunefnda sem Hólmfríður Helga Sigurðardóttir sat.
PALLBORÐSUMRÆÐUR AÐ LOKINNI RÁÐSTEFNU „Yfirtöku-
nefnd má líkja við fyrirtæki sem er nýbúið að skrá sig á markað.
Hún er búin að skila fyrsta ársfjórðungsuppgjöri en á eftir að skila
heilu ársuppgjöri áður en hægt er að meta störf hennar,“ sagði
Ingólfur Helgason forstjóri KB banka á Íslandi.
Engar spólur
Hrö› endurheimt gagna
Enginn stofnkostna›ur
Háflróu› dulkó›un
Vöktun 24/7
www.securstore.is575 9200
fla› er til
öruggari lei›
til a› geyma gögnin
SecurStore – sjálfvirk, örugg netafritun
M
IX
A

• fít
• 5
0
8
3
4
FYLGST MEÐ AF ATHYGLI Margir voru mættir til fundarins til að fræðast um starfsemi yfirtökunefnda.
Ísland 40%
Bretland 30%
Svíþjóð 30%
Noregur 40%
Danmörk 33%
Finnland 67% Frét
ta
bl
að
ið
/E
.Ó
l.
Y F I R T Ö K U S K Y L D A Í N O K K R U M L Ö N D U M