Morgunblaðið - 30.06.2016, Page 13

MORGUNBLAÐIÐ FIMMTUDAGUR 30. JÚNÍ 2016 13SJÓNARHÓLL
BÓKIN
Ekki þarf að kynna Carlo Ancelotti
fyrir áhugamönnum um knatt-
spyrnu. Þessi eldklári Ítali þykir
með bestu þjálfurum í heimi og hef-
ur rakað inn hverjum
meistaratitlinum á fæt-
ur öðrum. Ancelotti
þykir frábrugðinn
mörgum kollegum sín-
um að því leyti að vera
yfirvegaður stjórnandi,
laus við alla sýndar-
mennsku og nær með
sínum rólegu töktum
að draga fram það
besta í leikmönnum á
borð við Beckham,
Ibrahimovic og Ron-
aldo.
Nú er komin út bók þar sem kaf-
að er ofan í stjórnunaraðferðir
Ancelotti. Titill bókarinnar er Quiet
Leadership: Winnig Hearts, Minds
and Matches. Sér til halds og
trausts við skrifin hafði Ancelotti þá
Chris Forde, sem hefur komið víða
við í ensku knattspyrnunni, og Chris
Brady, sem er stjórnunargúrú.
Kjarninn í stjórnspeki Ancelotti
er að stýra af yfirvegun og sam-
kennd, og að leikmenn standi sig
betur ef þeim líður vel en ef þeim
líður illa. Gagnrýnandi Financial
Times er reyndar ekki svo viss um
hversu mikið bókin getur gagnast
stjórnanda hjá venju-
legu fyrirtæki og segir
þurfa að lesa milli lín-
anna til að yfirfæra
innsæi og visku Ance-
lotti yfir á skrifstofu-
umhverfið.
Meðal þess sem
Ancelotti getur talað
um af meiri reynslu en
flestir er hvernig á að
fást við undirmenn
sem búa yfir miklu
sjálfsáliti. Fótbolta-
hetjurnar eru margar lausar við alla
jarðtengingu og getur verið hægara
sagt en gert að fá ellefu prímadonn-
ur til að vinna vel saman úti á vell-
inum.
Segir Ancelotti frá að það hafi þó
oft verið erfiðara að fást við eig-
endur liðanna, sem oft eru vellauð-
ugir og vanir því að geta gert nánast
takmarkalausar kröfur til þeirra
sem fyrir þá starfa. ai@mbl.is
Listin að glíma við
prímadonnurnar
Íslensk hlutafélagalög eru óskýr um ýmislegt semvarðar stjórnarmenn hlutafélaga. Ákvæðin í lögunumeru ósamræmd og á víð og dreif í löggjöfinni, sem
gerir hinum almenna stjórnarmanni sem vill kynna sér
réttindi sín og skyldur afar erfitt fyrir. Það gefur auga-
leið að heppilegra væri ef ákvæðin yrðu samræmd og
komið fyrir í sérstökum kafla í lögunum. Að því sögðu er
forsenda þess að hlutafélag teljist starfhæft að ein-
staklingur eða einstaklingar séu í forsvari fyrir það og
fari með málefni þess. Þess vegna er eðlilegt að hluta-
félagalög geri ráð fyrir að mismunandi stjórnareiningar
hlutafélaga skuli skipaðar einstaklingum sem sjá um
starfsemi félagsins og annast stjórnun þess.
Í lögunum er á hinn bóginn
hvergi að finna skilgreiningu á því
nákvæmlega hvað stjórnarmaður
er. Þar er einungis að finna ýmis
ákvæði sem kveða á um skyldur
eða réttindi stjórnarmanna. Þau
ákvæði eru strjál í löggjöfinni og
kunna að vera vandfundin fyrir
hinn almenna stjórnarmann eða
þann sem vill kynna sér réttindi og
skyldur stjórnarmanna til hlítar.
Til þess að gera málin enn flóknari
geta stjórnarmenn að auki borið skyldur eða haft rétt-
indi sem ekki er kveðið á um í lögum. Í raun er meira að
segja nokkuð óljóst í lögunum gagnvart hverjum stjórn-
armenn bera þessar skyldur sínar. Helst benda vísbend-
ingar til þess að þeir beri skyldurnar gagnvart félaginu
sjálfu. Þar ber helst að nefna skylduna til að hafa fyrst
og fremst hagsmuni félagsins að leiðarljósi, þótt stjórn-
armanni beri einnig að huga að hagsmunum eigenda, þ.e.
hluthafa og annarra.
Sá einstaklingur sem hefur verið kjörinn í stjórn eða
tilnefndur samkvæmt hlutafélagalögum og uppfyllir
ákveðin hæfisskilyrði er stjórnarmaður. Sums staðar
hefur verið farin sú leið að lögpersónur, þ.e. önnur félög,
geti verið stjórnarmenn en slíkt er ekki heimilt hér á
landi. Sú staðreynd að einstaklingur sé nefndur stjórnar-
maður í félagi gerir hann ekki sjálfkrafa að stjórnar-
manni, og öfugt, þ.e. mögulegt er að vera stjórnarmaður
án þess að bera þann titil. Þessir stjórnarmenn sem hér
hafa verið nefndir hafa stundum verið kallaðir de jure
stjórnarmenn. Þeir skera sig frá öðrum svonefndum de
facto stjórnarmönnum. Það eru þeir einstaklingar sem
hafa stöðu stjórnarmanns og sinna ýmsum störfum í
krafti þeirrar stöðu. Þeir gefa sig út fyrir að vera stjórn-
armenn og njóta viðurkenningar félagsins en þó án þess
að vera kjörnir sem slíkir samkvæmt hlutafélagalögum.
Það er mikilvægt að komast að því hvort aðili sem
tengdur er félagi sé de facto stjórnarmaður vegna þess
að verði hann álitinn svo gilda um hann sömu reglur um
ábyrgð og skyldur eins og um de jure stjórnarmann væri
að ræða. Því gæti de facto stjórnarmaður ekki komist
hjá ábyrgð á þeim grundvelli ein-
um að hann hefði ekki verið kos-
inn til stjórnar með löglegum
hætti. Enn hefur ekki reynt á
þetta álitamál fyrir íslenskum
dómstólum og ekki er gerður
greinarmunur á þessu í hluta-
félagalögum þótt vísbendingar
sé vissulega þar að finna.
Annað, og öllu áhugaverðara,
er skuggastjórnendur hluta-
félaga. Hlutafélagalög eru þögul
um stöðu þeirra og hugtakið er hvergi skilgreint í ís-
lenskum lögum. Þó er óhætt að segja að sá sem er
skuggastjórnandi er hvorki de jure né de facto stjórn-
armaður. Um er að ræða einstakling sem hefur mikil
áhrif innan stjórnar félags án þess þó að vera kjörinn
stjórnarmaður. Í enskum hlutafélagalögum frá 2006 seg-
ir að skuggastjórnandi sé sá sem gefi út fyrirmæli eða
leiðbeiningar sem stjórnendur félags fari vanalega eftir.
Sú staðreynd ein og sér er þó ekki næg til þess að aðili
verði talinn skuggastjórnandi, en í lögunum er þó lögð
sama ábyrgð á skuggastjórnendur og hefðbundna
stjórnarmenn. Vert er að athuga hvort tilefni sé til þess
að taka upp slíka lagareglu hér á landi, enda hefur hug-
takið nokkrum sinnum komið til kasta Hæstaréttar án
þess þó að vera nefnt beinlínis þessu nafni. Nú síðast í
hinu svonefnda Aurum Holding-máli sem hefur verið til
meðferðar í dómskerfinu frá árinu 2012.
Já, stjórnarmennskan
er ekkert grín
LÖGFRÆÐI
Árni Grétar Finnsson
Lögfræðingur og blaðamaður
á Morgunblaðinu
”
Í enskum hlutafélaga-
lögum frá 2006 segir að
skuggastjórnandi sé sá
sem gefi út fyrirmæli
eða leiðbeiningar sem
stjórnendur félags fari
vanalega eftir.
Umferðarmiðstöðin BSÍ • 101 Reykjavík • 580 5400 • main@re.is • www.flugrutan.is • www.re.is
BSÍ - Umferðarmiðstöðin
Reykjavík
Keflavíkurflugvöllur
Kauptu miða núna á www.flugrutan.is
*Miðast við að keyptur sé miði fram og til baka frá BSÍ eða Keflavíkurflugvelli á 4.000 kr.
2.200 kr.*
FYRIR AÐEINS
Alltaf laus sæti Alltaf ferðir Hagkvæmur kostur
Frí þráðlaus internet-
tenging í öllum bílum
Ferðatími u.þ.b.
45 mínútur
Umhverfisvænt
VIÐ
SKUTLUM
ÞÉR!
Áætlunarferðir Flugrútunnar eru í
tengslum við allar komur & brottfarir
flugvéla um Keflavíkurflugvöll.