Frjáls verslun - 01.04.1994, Page 20

FORSÍÐUGREIN
ÞRIÚ FRUMVÖRP UM
HLUTAFÉLÖG Á ALÞINGI
Nú liggja fyrir þrjú frumvörp á Alþingi
um hlutafélög. Frumvörpin verða
væntanlega samþykkt í haust. Þau
munu styrkja hlutabréfamarkaðinn,
blása lífi í frekari útbreiðslu almenn-
ingshlutafélaga og gefa hluthöfum,
sem eru í minnihluta í félögum, aukna
möguleika á að hafa áhrif á skipan
stjóma. Þess má geta að frumvörpin
eru fram komin til að sam-
ræma lög vegna þátttöku ís-
lendinga í EES, Evrópska
efnahagssvæðinu.
Tvö frumvarpanna eru um
tvenns konar hlutafélög.
Annað er um hlutafélagsform
sem hefur ekki verið til hér á
landi, svonefnd eignarhluta-
félög. Skammstöfun þeirra
verður ehf. Þau eru ætluð
fyrir litla starfsemi. Hitt
frumvarpið skiptir mestu
máli í umræðunni um al-
menningshlutafélög. Það er
breyting á lögum um það
hlutafélagaform, sem við
þekkjum, enframvegis verð-
ur það fyrst og fremst ætlað
stórum félögum. Það verður
skammstafað hf.
Þriðja frumvarpið er um
svonefnd evrópsk fjárhags-
leg hagsmunafélög. Þetta er
ný tegund félaga hér á landi.
Þetta félagsform er einkum
ætlað einum eða tveimur hagsmuna-
aðilum sem vilja eiga með sér virkt
samstarf, annað hvort tímabundið
eða um óákveðinn tíma, án tillits til
landamæra. Það á að koma í veg fyrir
vandkvæði vegna mismunandi félags-
löggjafar einstakra landa.
En hvemig verður réttur minni-
hlutans í stórum hlutafélögum auk-
inn? Auðveldara verður að fara fram á
margfeldiskosningu og sömuleiðis
verða allir stjórnamenn kosnir á sama
fundi.
Orðrétt segir: „Aukinn er réttur
minnihluta til að krefjast hlutfalls-
kosningar eða margfeldiskosningar
við kjör stjórnarmanna félagsins, þ.e.
þeir hafa réttinn er ráða yfir minnst !4
hlutafjárins í félögum þar sem hluthaf-
ar em 100 eða fleiri í stað 200 eða
fleiri.“
Samkvæmt núgildandi hlutafélaga-
lögum þurfa hluthafar að ráða yfir
minnst Vs hlutafjárins til að geta krafist
margfeldiskosningar. í hlutafélögum
með 200 og fleiri hluthöfum þarf hins
vegar minna hlutfall eða Mo. Megin-
breytingin samkvæmt frumvarpinu
er því sú að margfeldiskosning verður
möguleg í fleiri félögum en áður
vegna ákvæðisins um minnst 100
hluthafa í stað 200 áður.
Það gefur minnihluta einnig aukna
möguleika á að koma fulltrúum sínum
í stjórn hlutafélaga að allir stjómar-
menn séu kosnir á sama fundi. Auð-
veldara er að koma einum manni af
níu í stjóm en einum af fimm, svo
dæmi sé tekið. Raunar má bæta því
við að vilji meirihluti í hlutafélagi
draga úr vægi þessarar breytingar
getur félagið ákveðið að fækka mönn-
um í stjórn. Margfeldiskosning hjálp-
ar minnihluta-hluthöfum síður í fá-
mennum stjórnum en fjöl-
mennum.
HLUTHAFAR HAFIÁHRIF í
SAMRÆMIVIÐ
HLUTAFJÁREIGN
í frumvarpinu segir orð-
rétt um þann lið að kjósa alla
stjórnarmenn á sama fundi.
„Er eðlilegt að hluthafar geti
haft áhrif í samræmi við
hlutafjáreign og nýir hluthaf-
ar þá sem fyrst áhrif í sam-
ræmi við hlutdeild sína.“
Ennfremur er greint frá
nýmæli sem tryggir „að ekki
sé unnt að víkja þeim stjóm-
armanni frá störfum, sem
hlotið hefur kosningu minni-
hluta í hlutfalls- eða marg-
feldiskosningu nema sam-
kvæmt skýrum reglum er
tryggi rétt minnihlutans."
Þá má geta þess að gerðar
eru strangari kröfur um
fjölda stjómarmanna en
áður. Samkvæmt hlutafélagalögunum
frá árinu 1978 var lágmarksfjöldi
stjómarmanna fimm. Með breytingu
á lögunum árið 1989 var leyfilegt að
hafa minnst tvo menn í stjórn hlutafé-
laga. Samkvæmt frumvarpinu verður
lágmarksfjöldi stjórnarmanna þrír
framvegis.
Einnig er ákvæði um að bann sé
lagt við hömlum á viðskipti með hluti
ef hluthafar eru 100 eða fleiri í stað
200 eða fleiri áður.
FRUMVÖRP UM HLUTAFÉLÖG
1. Stjórnarmenn í hlutafélagi skulu allir kosn-
ir á sama fundi. Þetta gefur minnihluta auk-
inn rétt — auðveldara er að koma einum af
níu í stjórn en einum af fimm, svo dæmi sé
tekið.
2. Aukinn er réttur minnihluta til að krefjast
hlutfallskosningar eða margfeldiskosning-
ar við kjör stjórnarmanna, þ.e. þeir hafa
réttinn er ráða yfir minnst Vio hlutafjárins í
félögum þar sem hluthafar eru 100 eða fleiri
í stað 200 eða fleiri áður.
3. Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu
gefa stjóm félagsins skýrslu um hlutabréfa-
eign sína í félaginu. Þá skuli þeir síðar gefa
skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlut-
um.
4. í frumvarpinu segir orðrétt um þann lið að
kjósa alla stjórnarmenn á sama fundi. „Er
eðlilegt að hluthafar geti haft áhrif í sam-
ræmi við hlutafjáreign sína.“
20