Morgunblaðið - 14.02.2019, Blaðsíða 13

MORGUNBLAÐIÐ FIMMTUDAGUR 14. FEBRÚAR 2019 13SJÓNARHÓLL
HAGI ehf Stórhöfða 37 • 110 Reykjavík • S. 414-3700 • hagi@hagi.is • Hagi ehf HILTI
Hágæða
vinnuföt
í miklu úrvali
Sérmerkjum fyrir fyrirtæki
Verkfæri og festingar
Mikið úrval af öryggisvörum
Nú fástS s vinnuföt í
BÓKIN
Það er vel hægt að stunda viðskipti í
löndum þar sem allt er löngu farið í
kaldakol. Því þó efnahagurinn sé
rústir einar, stjórnmálamennirnir
hver öðrum spilltari,
og jafnvel þó að her-
sveitir fanta og
morðingja haldi
landsmönnum í
heljargreipum, þá
hefur fólk alltaf sínar
grunnþarfir.
Bjór-risinn Heine-
ken er ágætis dæmi
um þetta og hefur
Olivier Beemen skrif-
að um það áhuga-
verða bók: Heineken
in Africa: A Multi-
national Unleashed.
Er óhætt að segja
að saga Heineken í Afríku sé í meira
lagi forvitnileg enda ekki lítil áskor-
un fyrir alþjóðlegt fyrirtæki að ætla
að skjóta rótum í löndum þar sem
alls kyns innviðir eru ekki fyrir
hendi. Og eins og Beemen bendir á
þá er veruleg hætta á að stjórn-
endur misstígi sig, og að fyrirtæki
geti jafnvel átt þátt í að gera slæmt
ástand enn verra, eða í það minnsta
orðið samdauna því umhverfi þar
sem þau starfa.
Bendir höfundur t.d. á þá erfiðu
stöðu sem Heineken stóð frammi
fyrir í austurhluta Kongó þar sem
vígamenn kröfðust
þess að fá greiðslu til
að hleypa flutninga-
bílum í gegnum yfir-
ráðasvæði sitt. Spyr
Beemen hvort að það
megi segja að fyr-
irtækið hafi orðið
samsekt í voðaverk-
um ofbeldismann-
anna með því að láta
undan kröfum þeirra
og greiða þeim allt að
milljón dala árlega.
Og jafnvel ef allt
leikur nokkurn veg-
inn í lyndi þá geta al-
þjóðleg stórfyrirtæki haft óvenju
mikil völd í fátækum og vanþróuð-
um þjóðum. Ef t.d. að bjórverk-
smiðja er einn stærsti skattgreið-
andinn er erfitt fyrir stjórnmála-
menn að setja starfsemi hennar
skorður af nokkru tagi – jafnvel þó
að varan kunni að valda samfélags-
legu tjóni. ai@mbl.is
Að framleiða bjór
á erfiðum stað
Undanfarið hefur nokkuð borið á umræðu umtilnefningarnefndir í tengslum við stjórnarkjör íhlutafélögum. Nú mun svo komið að rúmlega
helmingur félaga á aðallista Kauphallarinnar hefur sett
slíka nefnd á fót. Eftir því sem næst verður komist var til-
nefningarnefnd fyrst valin í íslensku félagi árið 2014, en út-
breiðsla þeirra jókst mjög í kjölfar tilmæla bresks sjóða-
stýringafyrirtækis árið 2018 til þeirra íslensku hlutafélaga
sem það hafði fjárfest í.
Árið 2004 gengust Samtök at-
vinnulífsins, Kauphöllin og Við-
skiptaráð fyrir útgáfu leiðbeininga
um góða stjórnarhætti. Leiðbein-
ingar þessar hafa verið endurnýj-
aðar reglulega og eru þær sem nú
eru í gildi frá 2015. Í þeirri útgáfu er
vikið að tilnefningarnefndum. Segir
þar að hlutverk nefndanna skuli
vera að tilnefna einstaklinga til
stjórnarsetu og að þær skuli vinna
að hagsmunum allra hluthafa, gæta
þess að stjórn búi sem heild yfir
nægjanlegri reynslu og þekkingu til
að rækja hlutverk sitt. Segir í skýringu að fyrirkomulagið
sé til þess fallið að auka líkur á að hluthafar taki upplýstar
ákvarðanir þegar þeir ráðstafa atkvæði sínu við stjórn-
arkjör.
Í lögum um hlutafélög nr. 2/1995 er fjallað um kosninga-
fyrirkomulag við stjórnarkjör, svo sem nýlega hefur verið
fjallað um á þessum vettvangi. Eru lögin býsna ítarleg um
þau ófrávíkjanlegu atriði sem líta þarf til. Ekki er minnst á
tilnefningarnefndir í lögunum.
Ein helsta aðferð hluthafa sem vill hafa áhrif á stefnu fé-
lags, áherslur eða stjórn þess, er að greiða atkvæði með
þeim frambjóðanda sem hann telur líklegastan til að þjóna
best hagsmunum sínum. Það er því mikilvægt að fyrir liggi
upplýsingar um frambjóðendur um atriði sem máli skipta í
því samhengi.
Með tilkomu tilnefningarnefnda er hins vegar búið að
koma fyrir millilagi, sem metur þessa þætti og jafnvel fleiri
og leggur fram tillögu til hluthafafundarins um hverjir skuli
hljóta kosningu. Við blasir að við það minnka möguleikar
frambjóðanda sem ekki hlaut brautargengi hjá nefndinni
að ná kosningu til stjórnar. Sé litið á tilurð tilnefning-
arnefnda eru tvær aðferðir nefndar. Annars vegar að þær
séu kosnar á hluthafafundi. Hins vegar að hluthafafundur
feli stjórn að setja saman tilnefningarnefnd. Báðar þessar
leiðir eru líklegar til að leiða til þess að dreginn sé taumur
ríkjandi valdhafa í félaginu. Tillaga nefndarinnar er auðvit-
að ekki bindandi fyrir hluthafa, en af sjálfu leiðir að harð-
drægt getur verið að ná kosningu, hafi nafn manns ekki
verið nefnt í tillögunni, eins og áð-
ur er nefnt.
Þó að of langt sé gengið að
halda því fram að tilnefningar-
nefndir séu í andstöðu við hluta-
félagalög er óhætt að segja að
með ofangreindum röksemdum sé
tilvist þeirra að sumu leyti í mót-
sögn við anda laganna, sem ganga
langt í að tryggja hluthafaræði og
gæta sérstaklega að áhrifum
minnihluta. Er það gert með ýms-
um hætti sem finna má víða stað í
lögunum, svo sem með heimild til
að krefjast hluthafafundar, koma
að efni á dagskrá hluthafafundar, innlausnarskyldu, knýja
á um margfeldiskosningu, krefjast sérstakra rannsókna á
tilgreindum atriðum í starfsemi félags o.s.frv.
Ekki leikur vafi á að tilgangur manna með að kynna til
sögunnar tilnefningarnefndir er góðra gjalda verður og
hefur af góðum hug verið settur fram til að bæta stjórnar-
hætti hlutafélaga. En umræða undanfarið um þær sýnir að
þær hafa ekki alls kostar náð markmiði sínu, þó að vafa-
laust megi finna dæmi um hið gagnstæða. Ekki er þar alltaf
framkvæmdinni um að kenna, heldur fyrirkomulaginu. Til
að bregðast við þessu mætti, í stað tilnefningarnefnda, taka
upp samræmda upplýsingagjöf um þá sem bjóða sig fram
til stjórnarstarfa og þau verkefni sem frambjóðendur vilja
beita sér fyrir á vettvangi stjórnar. Hluthöfum væri sjálfum
treyst til að ákveða út frá skoðunum sínum og hagsmunum,
á hvern eða hverja þeir setja atkvæði sitt, sem er einatt
eina tækifærið sem þeir hafa til áhrifa innan félags, eins og
fyrr greinir og er jafnframt í betra samræmi við eina af
grunnreglum hlutafélagalaga. Nefnilega að tryggja að
æðsta vald í málefnum hlutafélags sé hjá hluthöfunum.
Tilnefningarnefndir –
tilurð og tilvist
LÖGFRÆÐI
Jón Þórisson
magister juris og starfar á lögmanns-
stofunni Drangi lögmenn
”
Sé litið á tilurð tilnefn-
ingarnefnda eru tvær
aðferðir nefndar.
Annars vegar að þær
séu kosnar á hluthafa-
fundi. Hins vegar að
hluthafafundur feli
stjórn að setja saman
tilnefningarnefnd.