Morgunblaðið - 07.09.2001, Blaðsíða 20

VIÐSKIPTI/ATHAFNALÍF
20 FÖSTUDAGUR 7. SEPTEMBER 2001 MORGUNBLAÐIÐ
Í KJÖLFAR mikilla erfiðleika und-
anfarinna mánuða á íslenska hluta-
bréfamarkaðnum, eru menn að vakna
upp við vondan draum. Á undanförn-
um árum hafa forráðamenn almenn-
ingshlutafélaga ekki sinnt nægilega
einni frumskyldu sinni, að upplýsa
fjárfesta, almenning og fjölmiðla um
starfsemi, rekstur, framtíðarhorfur
og afkomu viðkomandi fyrirtækis.
Það hefur leitt til þess að almenning-
ur, sem er virkur fjárfestir á hluta-
bréfamarkaði, getur illa áttað sig á
því hvort um góðan eða slakan fjár-
festingarkost sé að ræða. Jafnframt
rýrir það tiltrú fjölmiðla á fréttum og
upplýsingum sem slík fyrirtæki senda
frá sér.
Því miður hafa sumir forráðamenn
almenningshlutafélaga, sérstaklega
þeirra sem hvað hraðast hafa vaxið,
stundað of mikið það sem kalla mætti
poppuð almannatengsl (PR). Mikið
hefur verið um flugeldasýningar og
ljósadýrð í fjölmiðla- og kynningar-
málum en minna borið á raunhæfu og
haldgóðu innihaldi upplýsinga.
Ég hef í mínu starfi, sem ráðgjafi í
kynningar- og almannatengslum,
reynt að benda ýmsum forráðamönn-
um almenningshlutafélaga á að það sé
forgangsverkefni þeirra að vinna
skipulega að því að fræða og mennta
hinn almenna fjárfesti um kosti og
galla þess að fjárfesta í hlutabréfum.
Stjórnendum ber einfaldlega
skylda til að mennta almenning á
þessu sviði.
Þeim ber líka að útskýra að þótt
bréf hækki mikið á uppgangs- og
þenslutímum, kemur alltaf að niður-
sveiflum og verðfalli hlutabréfa, rétt
eins og nú hefur gerst. Hef ég því
miður allt of oft talað fyrir daufum
eyrum. Hlutabréfamarkaðurinn er
rétt eins og íslenskt veð-
urfar. Það gengur á með
skini og skúrum; svo ein-
falt er það nú.
Trúnaður og traust er
verðmæt eign
Morgunblaðið skrifaði
nýverið afar athyglis-
verðan leiðara um „Upp-
lýsingagjöf á hlutabréfa-
markaði“ og gagnrýnir
þar m.a. slaka upplýs-
ingagjöf fyrirtækja. Í nið-
urlagi leiðarans segir:
„Það fer eftir aðgangi
hluthafa og fjárfesta að
upplýsingum, hvort
hlutabréfamarkaðurinn
hér geti talist til þeirra sem eru til
fyrirmyndar eða hinna, þar sem lög-
mál frumskógarins ríkir enn. Við Ís-
lendingar eigum að líta á það sem
metnaðarmál að teljast í hópi hinna
fyrrnefndu en við höfum ekki náð því
marki enn.“ Óli Björn Kárason, rit-
stjóri DV, segir í leiðara um „Erfið-
leika á hlutabréfamarkaði“ 27. ágúst
sl: „Gríðarlega mikilvægt er að trún-
aður og traust ríki í viðskiptum á
hlutabréfamarkaði. Upplýsingagjöf
skiptir hér miklu en miklu skiptir
hvernig stjórnendur fyrirtækja
bregðast við þegar illa gengur.“
Snillingar á uppleið
Við höfum upplifað
það að einstakir
stjórnendur fyrir-
tækja leggja mikið
kapp á að koma ágæti
síns fyrirtækis á fram-
færi opinberlega þeg-
ar vel árar, en annað
hljóð kemur oft í
strokkinn þegar á
brattann er að sækja.
Það merkilega er að
þá kannast sumir
þeirra ekkert við að
þeir beri nokkra
ábyrgð á því hvernig
komið er fyrir fyrir-
tækinu. Í nýlegri umfjöllun í Business
Week, sem heitir „America’s Future:
The Boom - The Bust“ er m.a. fjallað
um erfitt ástand þar í landi í kjölfar
samdráttar efnahagslífsins eins og
viðskiptahrunsins í Silicon-dal. Þar
segir Thomas M. Siebel, forstjóri Sie-
bel Systems, sem er eitt fárra tækni-
fyrirtækja sem sloppið hafa við áfall-
ið: „Hver sem er getur litið út sem
snillingur í uppganginum.“ Sú lýsing
gæti jafnvel átt við aðstæður sumra
fyrirtækja hér á landi.
Að standa vörð um ímyndina
Oft virðist sem stjórnendur fyrir-
tækja átti sig ekki á því að heiti og/eða
vörumerki fyrirtækis er ein verðmæt-
asta og um leið viðkvæmasta eign
þess. Á undanförnum vikum höfum
við séð dæmi þess hvernig ímynd og
ásjóna almenningshlutafélaga hefur
veikst í augum almennings.
Nefna má t.d. átök í stjórn Lyfja-
verslunar Íslands. Þátttakendur
hefðu mátt ígrunda í upphafi hvort
deilurnar myndu veikja ímynd og
ásjónu fyrirtæksins, rýra verðgildi
hlutabréfa og minnka tiltrú almenn-
ings á fyrirtækinu. Lyfjafyrirtæki eru
afskaplega viðkvæm fyrir áföllum,
vegna þess að almenningur verður að
treysta því að lyfin frá þeim séu
traustsins verð. Öll ókyrrð skapar
óvissu. Nýverið höfum við séð skelfi-
legar hremmingar Meyer-lyfjarisans.
Fyrirtækið neyddist til að innkalla
hættuleg hjartalyf og hafa fréttir af
óförunum verulega rýrt traust fjár-
festa, almennings og fjölmiðla á fyr-
irtækinu.
Þegar Lou Gerstner tók við risa-
fyrirtækinu IBM sem forstjóri þess á
miklum erfiðleikatímum, sagði hann:
„Það er margt sem verður að lagfæra,
en það sem er mest áríðandi er að
varðveita vörumerkið IBM.“
Tiltrú er lykilorð
Erfiðleikar Íslandssíma vegna
hlutafjárútboðs hafa á sama hátt
skaðað ímynd og ásjónu fyrirtækis-
ins. Það mun taka tíma að bæta
ímyndartjónið sem hlaust af vanda-
málinu. Símafyrirtækið, sem veitir
Landsímanum verðugt aðhald í sam-
keppnismálum, verður nú að vinna
sig skipulega út úr áfallinu með fag-
legum vinnubrögðum í upplýsinga- og
kynningarmálum.
Almenningur, sem fjárfestir í al-
menningshlutafélögum, er afar við-
kvæmur fyrir skakkaföllum af þessu
tagi. Öll ókyrrð í þessum efnum rýrir
álit og traust. Þess vegna þarf að um-
gangast litlu fjárfestana af nærgætni
og vinna skipulega að því að miðla
traustum upplýsingum til þeirra. Al-
menningur sem leggur einhvern
hluta af sparifé sínu í hlutabréf verð-
ur að geta treyst því að hann sé að
gera rétt. Tiltrú er lykilorð í sam-
skiptum á hlutabréfamarkaði.
Orðspor á við tvær ársveltur
Það tekur áratugi að byggja upp
sterka ímynd, en aðeins fáeinar
klukkustundir að rústa hana. Þetta
ættu stjórnendur almenningshluta-
félaga og fyrirtækja að vera sér með-
vitaðir um. Langt er enn í land í þess-
um efnum. Áður hef ég bent á, í
greinarskrifum um kynningarmál, að
hin öfluga franska verslunarkeðja,
Standa, metur orðspor sitt (persona-
lity + image + identity = reputation)
á bilinu eina til tvær ársveltur. Alltof
fáir stjórnendur íslenskra fyrirtækja
hafa velt orðspori fyrirtækisins fyrir
sér með þessum hætti, þótt full þörf
sé á því. Mörg bandarísk fyrirtæki
eins og Coca Cola og Microsoft meta
verðmæti vörumerkisins til eigna.
Viðhorfskannanir meðal stjórn-
enda evrópskra almenningshluta-
félaga sýna fram á að þeir telji að
tengsl séu á milli góðs álits og arð-
semi. Sérstaklega eru stjórnendur
þjónustufyrirtækja á þessari skoðun,
enda þekkja þeir mikilvægi þess að
viðhalda og styrkja ímynd fyrirtæk-
isins.
Vettlingatök duga ekki
Það er deginum ljósara að tími er
kominn til þess að stjórnendur stærri
fyrirtækja taki upp faglegri vinnu-
brögð í kynningar- og upplýsingamál-
um.
Stjórnendur verða að skilja það að
upplýsinga- og kynningarmál eru eitt
helsta forgangsverkefni góðs stjórn-
anda, sem ætlar sér að auka verð-
mæti fyrirtækisins. Því miður erum
við þó nokkuð á eftir öðrum vestræn-
um ríkjum, þ.m.t. Norðurlöndunum, á
þessu sviði. Brýnt er að forráðamenn
fyrirtækja á hlutabréfamarkaði snúi
nú vörn í sókn á vettvangi upplýsinga-
og kynningarmála.
Markviss almannatengsl eru
forgangsverkefni stjórnenda
Jón Hákon
Magnússon
Höfundur hefur um árabil verið ráð-
gjafi hjá Kynningu og markaði –
KOM ehf. – í kynningarmálum og
almannatengslum.
jonhakon@kom.is.
Mikið hefur verið um
flugeldasýningar í
kynningarmálum
fyrirtækja, skrifar Jón
Hákon Magnússon.
Á AÐALFUNDI Baugs hf. í mars
síðastliðnum var samþykkt tillaga
um breytingu á samþykktum
félagsins og bætist við ný grein,
svohljóðandi: „Stjórn félagsins er
heimilt að hækka hlutafé félagsins
um allt að 500.000.000 kr. – fimm
hundruð miljónir króna – að nafn-
verði. Hluthafar skulu ekki hafa
forgangsrétt til áskriftar að þessum
nýju hlutum. Hinir nýju hlutir
skulu vera í sama flokki og með
sömu réttindi og aðrir hlutir í félag-
inu. Þeir skulu veita réttindi í félag-
inu frá skráningardegi hlutafjár-
hækkunarinnar. Stjórn félagsins er
heimilt að nýta hlutafjárhækkunina
sem endurgjald fyrir hluti í félögum
með skylda starfsemi. Framan-
greind heimild stjórnar félagsins
fellur niður 26. mars 2002 að því
marki sem hún er þá enn ónotuð.“ Í
fundargerð aðalfundar segir: „Jón
Ásgeir Jóhannesson, forstjóri
Baugs, fylgdi tillögunni úr hlaði og
skýrði hana. Fjallaði hann ítarlega
um breska verslunarfyrirtækið
Arcadia og möguleika Baugs á því
að eignast 20% hlut í fyrirtækinu í
gegnum þátttöku sína í félaginu A-
Holding. Greindi hann frá umsvif-
um Arcadia og helstu kennitölum
úr rekstri þess og eignarhaldi í
félaginu ef Baugur eignaðist 20%
hlut í því. Benti hann á að þessi
kaup mundu styrkja efnahag Baugs
verulega þar sem kaupverð væri
mun lægra en bókfært verð. Í ljósi
þessa væri framangreind tillaga
stjórnar Baugs, um heimild sér til
handa að hækka hlutafé félagsins
um allt að 500 milljónir króna að
nafnverði, fram borin.
Enginn annar kvaddi sér hljóðs
til þess að ræða um tillöguna. Til-
lagan var samþykkt samhljóða með
öllum greiddum atkvæðum.“
Hlutafé Baugs var hækkað um
463,3 milljónir króna að nafnverði
vegna kaupanna á A-Holding.
Jakob R. Möller hrl. segir um að
ræða hefðbundna aðferð sem notuð
er þegar eigið hlutafé er notað til að
kaupa hlut í öðru félagi. Það þarf að
taka fram að hluthafar fá ekki for-
kaupsrétt og það er gert í sam-
þykkt Baugs. „Það er greinilegt af
samþykkt aðalfundarins að enginn
annar hluthafi hefur gert athuga-
semd við þetta og þá enginn annar
hluthafi talið að með þessu væri
verið að hygla einhverjum tiltekn-
um hluthöfum. Þeir hafa ekki talið
ástæðu til að gera athugasemd við
tillöguna, þannig að þeir hafa ekki
talið að 95. gr. hlutafélagalaga ætti
við, þ.e. að hluthafafundur megi
ekki taka ákvörðun sem bersýni-
lega er fallin til þess að afla ákveðn-
um hluthöfum eða öðrum ótilhlýði-
legra hagsmuna á kostnað annarra
hluthafa eða félagsins. Viðskipti á
milli tengdra aðila eru ekki bönnuð.
Það sem er bannað er að viðskiptin
séu þannig að einhverjir aðrir en
þeir sem eiga að hagnast hagnist.“
Á aðalfundi Baugs í vor var mælt
fyrir 75,94% hlutafjár. Jakob segir
umsögn Hreins Loftssonar, stjórn-
arformanns Baugs, í Morgun-
blaðinu í fyrradag, standast full-
komlega. „Miðað við samþykktina
og frásögn forstjóra Baugs á fund-
inum er þetta allt venjulegur og
eðlilegur viðskiptamáti.“ Að sögn
Jakobs er nauðsynlegt að í tillögu
um að hækka hlutafé félags komi
fram tilgangurinn með því og í sam-
þykkt Baugs komi hann fram, þ.e.
að stjórninni er heimilt að nýta
hlutafjárhækkunina sem endur-
gjald fyrir hluti í félögum með
skylda starfsemi. Nánari skilgrein-
ing er ekki nauðsynleg, að sögn
Jakobs.
Ekki tekin formleg
afstaða til verðmats
Áslaug Björgvinsdóttir, lektor
við lagadeild Háskóla Íslands, segir
að félagsfundur hafi verið með-
mæltur kaupunum á A-Holding. „Á
fundinum virðist þó ekki hafa verið
tekin formleg afstaða til verðmats á
félaginu enda var það væntanlega
verkefni félagsstjórnar. Stjórninni
var á fundinum veitt almenn heim-
ild til að hækka hlutafé til að nýta
það sem endurgjald fyrir hluti í
félögum með skylda starfsemi.“ Í
þessu sambandi bendir Áslaug á
37., sbr. 6–8. grein hlutafélagalaga
og segir að þar sem svo virðist sem
seljendur hlutanna í A-Holding hafi
afhent þá sem greiðslu fyrir nýtt
hlutafé í Baugi megi gera ráð fyrir
að unnin hafi verið sérfræðiskýrsla
þar sem fram kemur óháð sérfræði-
mat á verðmætum þeirra eigna sem
félagið fær sem greiðslu fyrir hluta-
bréf í Baugi. Að sögn Áslaugar þarf
alltaf að láta vinna slíka sérfræði-
skýrslu ef greitt er fyrir nýja hluti
með öðru en reiðufé. Áslaug bendir
auk þess á að skv.
82. gr. hlutafélagalaga gildi væg-
ari vanhæfisreglur um þessa aðila,
sem tengjast báðum félögum, þegar
þeir taka afstöðu til mála á hlut-
hafafundi, heldur en sem stjórnar-
menn, sbr. 72. gr. hlutafélagalaga.
Aðili í stjórn Baugs sem einnig
tengist Gaumi má ekki greiða at-
kvæði á stjórnarfundum um samn-
inga við Gaum en honum er frjálst
að greiða atkvæði á hluthafafundi.
Hlutafjáraukning Baugs um 500 milljónir samþykkt á aðalfundi í mars
Hefðbundin aðferð við kaup
Morgunblaðið/Árni Sæberg
Top Shop er eitt af vörumerkjum Arcadia Group sem er í 20% eigu Baugs.
HLUTHAFAFUNDUR Trygginga-
miðstöðvarinnar verður haldinn 20.
september nk., að beiðni fjárfesting-
arfélagsins Ovalla Trading Ltd., sem
á 18,02% hlut í TM eftir nýleg við-
skipti við Kaupþing, en átti ekkert
fyrir.
Ovalla Trading er fjárfestingar-
félag í eigu Gaums Holding S.A. og
Austursels ehf. Eigandi Gaums
Holding S.A. er Fjárfestingarfélagið
Gaumur hf. og eigandi Austursels
ehf. er Hreinn Loftsson hrl.
Í tilkynningu til Verðbréfaþings
Íslands kemur fram eftirfarandi
dagskrá fundarins:
1. Kjör til stjórnar félagsins.
2. Önnur mál löglega fram borin.
Tryggvi Jónsson, stjórnarformað-
ur Tryggingamiðstöðvarinnar, gerir
ráð fyrir að einhverjar breytingar
verði á stjórn félagsins á hluthafa-
fundinum 20. september. „Ovalla á
18% í Tryggingamiðstöðinni og í
stjórn sitja sjö menn. Félagið ætti að
koma a.m.k. einum manni að en það
fer eftir samkomulagi við aðra hlut-
hafa hvernig málið fer.“
Tryggvi telur ekki að miklar
breytingar verði á stefnu og starf-
semi Tryggingamiðstöðvarinnar
með nýrri stjórn. „Sú stjórn sem nú
situr hefur unnið að stefnumótun og
ný stjórn mun væntanlega halda
þeirri vinnu áfram.“
Morgunblaðið/Þorkell
Ovalla óskar
eftir hlut-
hafafundi