Morgunblaðið - 25.08.2021, Side 8

8 MORGUNBLAÐIÐ MIÐVIKUDAGUR 25. ÁGÚST 2021SJÓNARHÓLL
Dalshraun 6 | 220 Hafnarfjörður | 581 4000 | solarehf.is | solarehf@solarehf.is
Faglegar heildarlausnir og samkeppnishæf verð.
Allt á einum stað.
Fylgja ferskir vindar og ný vinnubrögð.
NÝJUM ÞJÓNUSTUAÐILUM
EGGERT
Í
félagarétti skiptist hluthafahópur í meirihluta og minni-
hluta og taka lagareglur mið af því við stjórn og meðferð
hlutafjár. Það er grundvallarregla í félögum að meiri-
hluti hluthafa ræður alla jafna ferðinni við ákvarðanatöku á
hluthafafundi og fer því með æðsta vald í málefnum hvers
félags. Þó að hagsæld félags sé alla jafna helsta hagsmuna-
mál hlutafélags er það svo að hagsmunir meirihlutans og
minnihlutans kunna ekki alltaf að fara saman. Til að vega
upp á móti þeirri stöðu hafa verið lögfestar lagareglur um
svokallaða minnihlutavernd. Slíkar reglur eiga rætur sínar
að rekja til siðferðis- og hagfræðilegra raka og eru ekki nýj-
ar af nálinni.
Réttindi minnihlutahluthafa voru að vissu marki tryggð í
fyrstu hlutafélagalögum nr. 77/
1921 og birtust svo skýrt í lög-
um um hlutafélög nr. 32/1978.
Þau síðarnefndu höfðu að
geyma fjölmörg nýmæli sem
tryggja áttu minnihlutahlut-
höfum aukna vernd auk þess sem grundvallarreglur um
jafna meðferð hluthafa og bann við ótilhlýðilegum ráðstöf-
unum voru lögfestar. Sem dæmi um réttindi sem komu inn í
löggjöfina árið 1978 var rétturinn til að fá ákveðið mál til
meðferðar á hluthafafundi, fyrirspurnarréttur hluthafa og
upplýsingaskylda stjórnar á hluthafafundi. Við setningu
gildandi laga um hlutafélög nr. 2/1995 voru réttindi minni-
hlutahluthafa svo þróuð áfram á grundvelli tilskipana Evr-
ópusambandsins. Með breytingarlögum nr. 89/2006 var
mælt fyrir um ýmis nýmæli varðandi réttindi hluthafa s.s.
starfskjarastefnu stjórnenda, rafræna hluthafafundi og
samskipti og upplýsingaskyldu frambjóðenda til stjórnar
um hagsmunatengsl. Þá var hluthöfum auðveldað að fara
fram á sérstaka rannsókn á starfsemi félags og höfða skaða-
bótamál í nafni félags gegn forráðamönnum þess. Í kjölfar
efnahagshrunsins varð víðtæk samstaða á Alþingi um að
styrkja enn frekar réttindi minnihlutahluthafa. Var það gert
með breytingarlögum nr. 68/2010 þar sem m.a. var mælt
fyrir um rétt hluthafa til að krefjast innlausnar á hlut sínum
við ákveðnar aðstæður, rýmkun á ákvæði 95. gr. um öflun
ótilhlýðilegra hagsmuna auk þess sem lögfest var nýtt
ákvæði 95. gr. a. sem felur í sér ströng skilyrði fyrir skuld-
bindingargildi samninga félags við tengdan aðila.
Mál er varða réttindi minnihlutahluthafa hafa í auknum
mæli komið til kasta dómstóla á liðnum árum og ágreiningur
þar einkum varðað samningagerð félags við tengdan aðila
úr hópi meirihlutahluthafa. Í dómi Hæstaréttar í máli nr.
302/2016 staðfesti rétturinn að slík samningagerð hafi falið í
sér brot gegn réttarreglum um minnihlutavernd og felldi úr
gildi kaupsamning um allar eignir félags við tengda aðila. Í
dómi Hæstaréttar í máli nr. 796/2016 var meirihlutahlut-
höfum gert að greiða minnihlutahluthafa skaðabætur fyrir
að hafa gengið fram hjá forkaupsrétti hans við hlutabréfa-
viðskipti í félagi. Í nýlegum dómum Héraðsdóms Vestur-
lands komst meirihluti dómsins að því að félag skyldi inn-
leysa hlut minnihlutahluthafa vegna brota stjórnar á
lagareglum um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna. Þá er nú fyrir
Landsrétti til meðferðar fordæmisgefandi mál varðandi
minnihlutavernd í dótturfélagi. Þar er deilt um hvort ábyrgð
sem dótturfélag var látið gangast í fyrir móðurfélag langt
umfram verðmæti eigna dótturfélagsins,
samræmist réttarreglum um minni-
hlutavernd. Niðurstaða þess máls mun
verða þýðingarmikill prófsteinn fyrir ört
vaxandi réttarvernd minnihlutahluthafa
og beitingu reglna félagaréttar við sam-
stæðufjármögnun.
Hin aukna minnihlutavernd er einnig farin að teygja sig
út fyrir löggjöf um hlutafélög og einkahlutafélög. Í nýlega
samþykktum breytingarlögum nr. 57/2021 voru réttarreglur
um minnihlutavernd til að mynda teknar upp í lög um lax-
og silungsveiði nr. 61/2006. Samkvæmt breytingarlögunum
er fundi veiðifélags óheimilt að taka ákvörðun sem ætlað er
að afla félagsmönnum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á
kostnað annarra félagsmanna eða veiðifélagsins. Jafnframt
er mælt fyrir um að samþykki 2/3 hluta atkvæða þurfi til að
draga úr veiði frá því sem tíðkast hefur nema breytingar séu
óverulegar. Enn fremur er mælt fyrir um að samþykki 2/3
hluta atkvæða þurfi til að ráðstafa veiðirétti til félagsmanns
eða aðila honum tengdum ef hlutaðeigandi félagsmaður eða
aðilar sem honum tengjast fara að lágmarki með 30% at-
kvæða. Breytingarlögin mæla svo fyrir um sérstaka bóta-
ábyrgð þeirra félagsmanna sem greiða atkvæði um ráð-
stöfun veiði, að tilteknum skilyrðum uppfylltum. Þeir
félagsmenn sem greiða slíkri tillögu atkvæði sitt bera þá
sameiginlega (in solidum) ábyrgð á tjóni sem af henni hlýst
gagnvart þeim aðilum sem lögðust gegn tillögunni.
Ljóst er að réttindi minnihlutahluthafa í íslenskum lögum
fara ört vaxandi og er það til samræmis við sambærilega
þróun í löggjöf annarra Evrópuríkja. Réttarreglur um
minnihlutavernd breyta þó líklega litlu um veiðina sjálfa,
hina stöðuga baráttu veiðimanns og bráðar. Ef eitthvað er
hallar þar enn nokkuð á veiðimanninn.
LÖGFRÆÐI
Birgir Már Björnsson
hæstaréttarlögmaður á LEX lögmannsstofu og kennari
í skuldaskila- og eignarrétti við Háskólann í Reykjavík
Veiðimaðurinn og bráðin
”
Hin aukna minnihluta-
vernd er farin að teygja
sig út fyrir löggjöf ...
Hvar væri maður án góðra vina?
Nýlega var vinkona mín stödd í
Kaupmannahöfn og gerði sér ferð í
Champagnekælderen eða Kampa-
vínskjallarann eins og hann myndi
nefnast við Skólavörðustíginn ef
ÁTVR væri ekki yfir og allt um
kring í íslenskri áfengissölumenn-
ingu. Ég var himinlifandi þegar
hún tjáði mér hvert ferðinni væri
heitið og eins og barn í sælgætis-
verslun vafraði ég um netganga
verslunarinnar sem er ein sú for-
vitnilegasta á Norðurlöndum
þegar kemur að kampavíni. Þar
finnur maður ekki stóru húsin
sem öllu ráða á markaðnum
heldur miklu frekar handverkið
frá Champagne. Þar er af nógu
að taka þótt fæstir leggi sig eft-
ir því.
Og maður minn. Þarna ráða
metnaðarfullir kampavíns-
karlar ríkjum. Allt frá Benoit
Dinvaut og Brocard Pierre
til Hubert Soreau og La Ro-
gerie. Fegurðin finnst í
hinu smáa en ekki hinu
stóra þegar kemur að
þessu og þeim stóra sann-
leik þjóna kaupmennirnir
við Nørre Søgade 21 í
Kaupmannahöfn.
Innan tíðar og tveimur
PCR-prófum betur var vinkonan
komin til landsins og nokkrum dögum
síðar var ástæða til að fagna.
Varð það til þess að fyrsta flaska
í herfanginu frá Höfn var opnuð og
sú var ekki af verri endanum.
Maður á alltaf að leggja sig eftir
Bruno Paillard, þar sem maður
kemur því við. Það veldur aldrei
vonbrigðum. Og þarna var hún
komin í einfaldleika sínum með
gula miðann, Première Cuvée, sem
er klassísk fjölárgangablanda,
Extra Brut (4,5 gr./l) úr 45% Pi-
not Noir, 33% úr Chardonnay
og 22% Pinot Meunier.
Hárnákvæm víngerð
En hvað er það sem gerir þetta
vín svona eftirsóknarvert? Það er
handverkið. Nákvæmnin, fínstill-
ingin sem er upp á millimetra.
Bruno er eins og rennismiður
þegar kemur að kampavíns-
gerð. Enda hefur hann lagt
allt undir.
Ungur maður var hann á
uppleið í heimi kampavíns-
framleiðslunnar og hafði
klifið metorðastigann hjá
Lanson-BCC. En hann
dreymdi um að skapa sitt
eigið vín, sagði upp, seldi
Jagúar-bifreið sem hann
Seldi Jagúar og stofnaði
kampavínshús í staðinn
HIÐ LJÚFA LÍF