Pressan - 01.04.1993, Blaðsíða 13

SKOÐANIR
Fimmtudagurinn 7. apríi 1993
PRESSAN 7 3
HVERSVEGNA
Geta hluthafar
ekki ógilt svim-
andi háa eftir-
launasamninga
forstjóranna?
JÓN ÖGMUNDUR ÞORMÓÐSSON lögfræðingur í viðskiptaráðuneytinu
„Eflitið er m
nánarþá ko
Það er ekki auðvelt að gefa
svar við svona spurningu en
það að stjórnir ýmissa fyrir-
tækja hafa tekið ákvarðanir um
að gera vel við ýmsa stjórnend-
ur í samningum, meðal annars
eftirlaunasamningum, hlýtur að
byggjast á því að menn telji
þetta ekki brjóta í bága við lög
og þá ekki í bága við hlutafé-
lagalögin og væntanlega ekki
heldur samþykktir viðkomandi
félags.
Ef litið er á hlutafélagalögin
nánar þá koma vissar greinar
helst til álita varðandi það hvort
samningar væru í lagi eða ekki.
Þá er það fyrst 56. grein lag-
anna, sem segir að stjórnar-
maður eða framkvæmdastjóri
megi ekki taka þátt í máli varð-
andi samning milli félagsins og
þeirra, ef þeir hafa verulegra
hagsmuna að gæta og kunna að
fara í bága við hagsmuni félags-
ins. Það er skylda stjórnar-
manna og framkvæmdastjóra
að upplýsa um slík tilvik. Þetta
er ein þeirra greina sem koma
til álita. Af fleiri greinum mætti
nefha 60. grein, sem segir meðal
annars að félagsstjóm megi ekki
gera neinar þær ráðstafanir sem
bersýnilega eru fallnar til þess
að afla ákveðnum hluthöfiim
eða öðrum óeðlilegra hags-
muna á kostnað hluthafa eða fé-
lagsins. Þarna kynnu stjórnar-
menn hugsanlega að vera hlut-
hafar og þar kæmi þessi grein til
athugunar. Það er auðvitað allt-
af matsatriði hvað er eðlilegt að
semja um og hvað ekki, en þetta
eru þau ákvæði sem koma til at-
hugunar í þessu sambandi. I
þessari sömu lagagrein er einn-
ig það ákvæði að félagsstjóm og
framkvæmdastjóri megi ekki
framfylgja ákvörðun hluthafa-
fundar eða annarra stjómarað-
ila félagsins ef ákvarðanirnar
eru ógildar végna þess að þær
brjóta í bága við lög eða félaga-
samþykktir. Sem dæmi mætti
taka ef framkvæmdastjóri
greiðir stjórnarmönnum laun
sem þeir hafa ákveðið sjálfir en
hluthafafundur ætti að ákveða
samkvæmt félagssamþykktum.'
I 61. grein hlutafjárlaganna
segir að ef sá sem kemur ffam
fyrir hönd félags fer út fyrir
heimild sína sé samningurinn
ekki bindandi fyrir félagið ef
viðsemjandinn vissi eða mátti
vita um heimildarskortinn. Ef
litið er á fleiri greinar má sjá að í
78. grein stendur að hluthafa-
fundur megi ekki taka ákvörð-
un sem bersýnilega er fallin til
þess að afla ákveðnum hluthöf-
um eða öðrum óeðlilegra hags-
muna á kostnað annarra hlut-
hafa eða félagsins. Þá segir í 79.
grein að hluthafi, stjórnarmað-
ur eða framkvæmdastjóri geti
höfðað mál vegna ákvörðunar
hluthafafúndar sem tekin hefur
verið með ólögmætum hætti
eða brýtur í bága við hlutafé-
lagslögin eða samþykktir við-
komandi félags. I 132. grein
hlutafélagalaganna segir meðal
annars að stjórnarmenn og
framkvæmdastjórar séu skyld-
ar helst til álita varðandiþcé
hvort samnin'gar væru í/lagi ,
eða ekki. Þþ erþaðfyrót 56.
grein lagajnna, sem segihað
stjórnarmaður eðafram-
kvœmdastjóri megi ekki taka
þftíj tjiáli yarðandisamning
leirra, ef
rhagsmuna
lagslns Ojí
þeir hafa véiulei
að gcéia og\udn
bága við hags
tns.
ugir að bæta hlutafélagj það tjón
er þeir hafa valdið félaginu í
störfum sínum, hvort sem er af
ásetningi eða gáleysi. Sama gild-
ir þegar hluthafi eða aðrir verða
fyrir tjóni vegna brota á ákvæð-
um lajganna eða félagssam-
þykkta. Samkvæmt 134. grein
þarf að höfða skaðabótamál
gegn stjórnarmönnum og ff am-
kvæmdastjórum innan þriggja
ára frá því viðkomandi samn-
ingar voru gerðir. Því má svo
bæta við að í samþykktum fé-
laga kunna að vera ákvæði um
að ákvörðun um greiðslu til
stjómarmanna skuli tekin á að-
alfundi félagsins. f þeim tilvik-
um ætti stjórnin ekki að taka
ákvörðun um slíkar greiðslur.
Einnig er hugsanlegt að f sam-
þykktum kunni að vera ákvæði
um að stjómin ákveði starfskjör
framkvæmdastjóra og þá er
ekki nægjanlegt að stjómarfor-
maður geri einn samning við
hann. í þessu sambandi mætti
hafa í huga ákvæði 61 gr. sem
fyrr er getið, um heimildarskort
þess sem kemur fram fyrir
hönd félags, en slíkt getur leitt
til þess að samningur sé ekki
bindandi fyrir félagið. Þetta em
helstu lagaákvæðin sem koma
til athugunar um hvort unnt sé
að hnekkja samningum sem
einhverjir hluthafar telja óhag-
stæða félagi sínu.
FJOLMIÐLAR
/ tilefni afumkvörtun
dómstjóra
Ólöf Pétursdóttir, dómstjóri
Héraðsdóms Reykjaness, skrif-
aði greinarkorn í Moggann í
gær í tilefni af skrifum PRESS-
UNNAR um óheyrilegan seina-
gang dómaranna í Hafnarfirði. í
sjálfir sér er ekki margt að segja
um þessi skrif Ólafar en samt
langar mig til að nota þau í
þessum pistli.
Ólöf segist ekki vita hvað
PRESSUNNI gengur til með að
skrifa um seinaganginn, hún
segir fréttir PRESSUNNAR
fullar af rangfærslum sem hún
þó tilgreinir ekki og hún er
hrædd um að einhver kunni að
ruglast í málinu og telja að
dómararnir hafi komist upp
með seinaganginn undir sinni
stjórn. Tvær fyrri ávirðingarnar,
tilgangurinn og rangfærslurnar,
eru ekki svaraverðar. Ef Ólöfu
finnst tilgangslaust að fjalla um
seinagang dómaranna ætti hún
að lesa viðtal við eitt af fórnar-
lömbum þeirra í síðustu
PRESSU og sömuleiðis viðtal
við fo’rmann Lögmannafélags-
ins og fá þannig önnur viðhorf
en dómaranna sjálfra. Ég get
ekki varið rangfærslurnar sem
' Ólöf segist hafa hnotið um, þar
sem hún hefiir ekki fyrir því að
nefna þær. Ég get því ekki tekið
tal Ólafar um þær öðruvísi en
sem tæki til að gera fréttir
PRESSUNNAR um dómarana
ótrúverðugar. Sama gildir raun-
ar um tilganginn. Það er þekkt
bragð að koma þeirri hugsun að
hjá fólki að einhver annarlegur
tilgangur liggi að baki gagnrýni
og fréttum og því séu þær
ómarktækar.
Þriðja atriðið finnst mér at-
hyglisverðast. Ólöf segir að ekki
sé hægt að átta sig á því í grein
PRESSUNNAR hvenær dóm-
aramir viðhöfðu seinaganginn,
hvænær þeir voru áminntir,
hvenær þeir tóku á sig rögg og
hvenær allt fór í sama farið aft-
ur. Ég átti ekki í vandræðum
með það. Það kemur glögglega
DOMJIimiR
MAnesiniNis
AvfDwn/íw;
„Þótt ÓlöfPétursdóttirskilji ekki tilgang-
inn þá hleypti dómsmálaráðuneytið af
stokkunum sérstakri rannsókn á störfum
dómaranna í kjölfar skrifa blaðsins á sín-
um tíma. “
fram í greininni að þessir dóm-
arar unnu við Héraðsdóm
Hafnarfjarðar fyrir dómstóla-
breytingu og vinna nú við Hér-
aðsdóm Reykjaness. Már Pét-
ursson var yfirmaður þeirra hjá
embætti sýslumannsins í Hafn-
arfirði en Ólöf Pétursdóttir er
dómstjóri þeirra eftir að þeir
fluttu sig í Héraðsdóm Reykja-
ness eftir breytinguna. Eg er
handviss um að Ólöf hefur get-
að séð af greininni hvenær
ákveðnar áminningar komu
fram og hvort þær tilheyrðu
hennar tíð sem yfirmanns dóm-
aranna eða hvort þær voru ffá
tíð Más. Ég er líka handviss um
að þótt PRESSAN hefði þrá-
stagast á dómstólabreytingunni
út alla greinina, og sett innan
sviga í lok hverrar málsgreinar
hvort umræddir atburðir áttu
sér stað áður eða eftir að Ólöf
varð yfirmaður dómaranna, þá
hefði það ekki girt fyrir að ein-
hver viki sér að Ólöfu í ferming-
arveislu og spyrði hana hvort
hún hefði engin tök á þessum
dómurum. Það þarf ekki meira
til en að einn maður lesi grein-
ina og segi öðrum ffá og sá síð-
ari tali við Ólöfu. PRESSAN
getur ekki tryggt að þessum
tveimur mönnum þyki það jafn
mikilvægt atriði og Ólöfu hvort
hún hefur verið yfirmaður
dómaranna í lengri eða
skemmri tíma.
Ég verð oft fyrir því að fólk les
ýmislegt í blaðinu mínu sem
ekki stendur þar. Ég hef meira
að segja orðið fyrir því að siða-
nefnd blaðamanna hefur lesið
sitthvað úr greinum blaðsins
sem ekki hefur verið þar. Blaða-
menn geta aldrei gengið svo ffá
greinum sínum og fréttum að
engum takist að sjá yfir atriði í
þeim eða misskilja þær á annan
hátt. Það eina sem blaðamenn
geta gert er að skrifa það sem
þeir vita sannast á sem skýrast-
anhátt.
Og það hafa blaðamenn
PRESSUNNAR gert í umfjöll-
un sinni um seinagang dómar-
anna tveggja í Hafnarfirði. Og
þótt Ólöf Pétursdóttir skilji ekki
tilganginn þá hleypti dóms-
málaráðuneytið af stokkunum
sérstakri rannsókn á störfum
dómaranna í kjölfar skrifa
blaðsins á sínum tíma. Og þegar
saksóknari hefur gefið út stefiiu
á annan dómarann vegna þessa
seinagangs þá segir PRESSAN
ffá því og skiptir engu þótt við-
komandi dómari sé kominn
með nýjan yfirmann. Það er
aukaatriði.
Gunnar Smári Egilsson
STJÓRNMÁL
Raddir hluthafanna
Fróðlegt var að fylgjast með
fréttum fjölmiðla af aðalfundi
Islandsbanka á dögunum. Þar
mættu langflestir hluthafar og
létu sumir óspart í sér heyra um
rekstur bankans. Ég skal ekkert
segja um málflutning þeirra en
þetta atvik sýndi glöggt, hver
eru helstu rök fyrir einkavæð-
ingu ríkisbankanna: Þá og því
aðeins er haft nægilegt aðhald
og effirlit með rekstrinum, að
tilteknir menn hafi hag af því að
hafa aðhald og eftirlit með hon-
um.
Berum sem snöggvast saman
aðstöðu ríkisstofhana og einka-
fyrirtækja. Ríkisstofnanir gefa
út ársreikninga um afkomu
sína. Hið sama gera almenn-
ingshlutafélög í eigu einstak-
linga. Sá hængur er á ársreikn-
ingum ríkisstofnananna, að
enginn einstakur aðili hefur
neinn hag af því að kynna sér þá
nákvæmlega. f einkafyrirtækj-
unum vaka hluthafarnir hins
vegar yfir sínum hlut; þeir vilja
arð; þeir hafa sjálfir beinan hag
af vel reknum fyrirtækjum. Þess
vegna verður sjálfkrafa til stétt
ötulla og árvakra eftirlitsmanna
(sem ekki eru á launum ffá hinu
HANNES HÓLMSTEINN^
GISSURARSON
opinbera) með rekstri einka-
banka.
íslensk fyrirtæki hafa líklega
ekki verið eins vel rekin og vera
skyldi fram á síðustu ár. Ein
meginástæðan hefur einmitt
verið, að hér hefur ekki verið
öflugur hlutafjármarkaður; hér
hefur ekki verið til fjölmennur
hópur hluthafa, sem fjárfesta í
fyrirtækjum og sætta sig ekki
við h'tinn arð.
John Kenneth Galbraith vakti
mikla athygli fyrir tveimur ára-
tugum með kenningum um
það, að stjórnendur fyrirtækja
hefðu tekið ráðin af eigendum
þeirra. Á kenningu hans var
hins vegar sá mikli galli, að eig-
endur hlutafjár í fyrirtækjum
hafa tvö ráð undir rifjum sínum
til þess að aga stjórnendur.
Annað er að mæta á aðalfundi,
gagnrýna stjórnendur og krefj-
ast meiri arðsemi af hlutafé
sínu. Hitt er að selja hluti sína í
lítt arðbærum fyrirtækjum og
kaupa síðan hluti í betur rekn-
um og arðbærari fyrirtækjum.
En þetta ráð er aðeins tiltækt,
þar sem er öflugur hlutafjár-
markaður og margra kosta völ.
Hluthafar veita stjórnendum
fyrirtækja sinna aðhald með því
að lesa ársreikninga gaumgæfi-
lega og kvarta undan mistökum
á aðalfundum. En þeir veita
ekki síður aðhald með kaupum
og sölum á hlutabréfum á frjáls-
um markaði. Segja má, að verð-
breytingar á hlutafjármarkaði
séu eins og einkunnir, sem
gefnar eru á hverjum degi um
frammistöðu stjórnenda ein-
stakra fyrirtækja: Þegar hluta-
bréf lækka í verði er einkunnin
lág; þegar þau hækka aftur hef-
ur einkunnin hækkað. Hér á
landi hafa þessar einkunnir ekki
legið fyrir. Reynslan hefur ekki
fengið að sinna kennslustarfi
sínu, og afleiðingin hefur orðið,
að nemendurnir í hinum mikla
skóla lífsins hafa slegið slöku
við.
Stjómendur Landsbanka eru
líklega ekki verri stjómendur en
hinir, sem reka íslandsbanka.
fréttirnar afhinum
■ugu umrœðum á
indi fslandsbanka
sýna, hversu brýna nauðsyn ber til að
einkavœða ríkisbankana tvo sem allra
fyrst. Eins og Aristóteles sagði ígagnrýni
sinni á sameignarhugmyndir Platónsfyr-
ir tvö þúsund árum: Það, sem allir eiga,
hirðir enginn um. “
En þeir starfa áreiðanlega ekki
við sama aðhald og eftirlit og
það hefur sín áhrif, þegar til
lengdar lætur. (Ég held hins
vegar, að það sé þjóðsaga, að
Búnaðarbankinn sé vel rekinn:
Hann er að sumu leyti svipað
fyrirtæki og Áfengis- og tóbaks-
verslun ríkisins og fslenskir að-
alverktakar, aðallega þjónustu-
og innheimtustofhun við opin-
bera eða hálfopinbera aðila.)
Fréttirnar af hinum fjörugu um-
ræðum á aðalfundi fslands-
banka sýna, hversu brýna nauð-
syn ber til að einkavæða ríkis-
bankana tvo sem allra fyrst.
Eins og Aristóteles sagði í gagn-
rýni sinni á sameignarhug-
myndir Platóns fyrir tvö þús-
und árum: Það, sem allir eiga,
hirðirenginn um.
Höfundur er dósent.
A UPPLEIÐ
t
ORRIVIGFUSSON
KAUPSÝSLUMAÐUR -
Þótt
gömlu
stjórnar-
menn-
irnir í Is-
lands-
banka
hafi talið
að þeir
væru
æviráðnir sóttist Orri eftir
kjöri og náði því. Eini
gallinn er sá að hann
fékk ofmörg atkvæði.
Það hefði verið nær að
ráðstafa þeim tileinhvers
sem þurfti á þeim að
halda til að ná kjöri.
HALLDÓR BLÖNDAL
SAMGÖNGURÁÐHERRA
Þrátt fyrir
að ungu
sjálfstæð-
ismennirn-
iríReykja-
vik hlæi að
honum er
hann eini
ráðherra
sjálfstæðismanna sem
hefur haft einhvern dug
til að einkavæða þær
stofnanir sem heyra und-
irhann.
TÓMASINGIOLRICH
FORMAÐUR
ÚTVARPSLAGANEFNDAR
Honum
tókstað
fara i gegn-
um um-
ræðuþátt
um framtið
sjónvarps
án þess að
verða rek-
inn fyrir
ummæli sín.
A NIÐURLEIÐ
ÓLAFUR
G. EINARSSON
MENNTAMÁLARÁÐHERRA
Það er sama hvað Ólafur
segir um brottrekstur
Hrafns: Hann mun alltaf
bera ábyrgð á Heimi
Steinssyni úrþví hann réð
hann sem útvarpsstjóra.
SIGURÐUR MARKÚSSON
STJÓRNARFORMAÐUR
SAMBANDSINS
Þaðernú
endanlega
Ijóst að
þeim sam-
vinnumönn-
um varekki
treystandi
tilnokkurs
hlutar í viðskiptum ann-
ars en að semja við sjálfa
sig um eftirlaunin.
STEINGRÍMUR
HERMANNSSON
BANKARÁÐSMAÐUR
LANDSBANKANS
Hann mætti
ekki við há-
tiðlega und-
irritun árs-
reikninga
Landsbank-
ans, sjálf-
sagt í einhverskonar mót-
mælaskyni. Það tók hins
vegar enginn eftir þvi.