Álit: tímarit löggiltra endurskoðenda - 01.01.1996, Side 30

Alexander G. Edvardsson, löggiltur endurskoðandi.
Sameiningar félaga
Inngangur:
Efini þessarar greinar
er umfjöllun um það
með hvaða hætti félög í
viðskiptum tengjast
innbyrðis. Sameiningar
félaga eru aðeins ein af
fleiri aðferðum, sem
notaðar eru við slíkar
tengingar. Hér á eftir
verður gerð grein fyrir
þeim reikningsskilaað-
gerðum sem beitt er við mismunandi tegundir af
samtengingum félaga og þær skýrðar með skýr-
ingardæmum.
Samtengingar félaga
Með samtengingum félaga er átt við atburði þar sem
tvö eða fleiri félög eru sett undir sameiginleg yfirráð
og mynda þannig eina efnahagslega einingu. Helstu
ástæður þess að ákveðið er að sameina eða tengja sam-
an félög eru eftirfarandi:
a. Niðurfelling á föstum kostnaði. Líklegt er að hægt
sé að ná fram slíkum sparnaði hjá félögum sem eru
í sömu atvinnugrein eða hafa með höndum líkan
rekstur. Nokkuð hefur verið um sameiningar félaga
hér á landi á síðustu misserum, sérstaklega í sjávar-
útvegi, og verður að telja að tilgangur þeirra flestra
hafi verið að ná ffarn hagræðingu í rekstri og lækka
þannig kostnað.
b. Tæknileg samvinna og samtenging á ffamleiðslu.
Slík samvinnna og samtenging getur verið hag-
kvæm þegar eitt félag framleiðir hráefhi fyrir annað
félag. Hér getur einnig verið uin það að ræða að
tryggja viðskiptahagsmuni t.d. þegar fiskvinnslufyr-
irtæki kaupir hlut í útgerðarfélagi með það í huga
að tryggja sér hráefni.
c. Betri nýting eigna. Slíkt getur átt við ef eignir eins
félags eru illa nýttar vegna slæmrar stjórnunar.
d. Skattalegt hagræði vegna nýtingar yfirfæranlegra
tapa. Hér á landi hafa möguleikar félaga til að nýta
sér þetta hagræði verið takmarkaðir mikið.
Helstu aðferðir við að koma á samtengingum félaga
eru eftirfarandi:
1. Samruni
Félag sem á allt hlutafé annars félags tekur til sín
allar eignir og yfirtekur allar skuldir viðkomandi
félags í stað hlutabréfaeignarinnar. Félag, sem
þannig er yfirtekið, hverfur sem sjálfstætt félag, en
verður oft eins og deild innan þess félags sem yfir-
tók.
2. Sameining
Nýtt félag er stoffiað, sem gefur út hlutafé í skipt-
unt fyrirhlutafé tveggja eða fleiri félaga, sem við
það hverfa sem sjálfstæð félög. Nýja félagið yfir-
tekur allar eignir og skuldir eldri félaganna.
3. Kaup
Eitt félag kaupir hluta eða allt hlutafé annars félags
og greiðir fyrir það með útgáfu hlutafjár, pening-
um, skuldabréfum eða á einhvern annan hátt. Ef
meirihluti hlutafjár er keyptur verður viðkomandi
félag dótturfélag þess sem keypti, en heldur áfram
að vera til sem sérstakt félag.
4. Eitt félag kaupir allar eða flestar eignir annars fé-
lags og yfirtekur skuldir þess.
Algengasta aðferðin við að tengja saman félög er sú
sem nefnd er kaup hér að framan og eru margar ástæð-
ur fyrir því. Þegar eitt félag er að tryggja sér yfirráð yf-
ir öðru er engin ástæða til að eignast allt hlutafé við-
komandi félags. Eingöngu er nauðsynlegt að eignast
meirihluta hlutafjár í félagi til að ná yfirráðum yfir því.
Þegar uni samruna er að ræða, eins og honum er lýst
hér að framan, þarf félag hins vegar að eiga allt hluta-
fé viðkomandi félags.
Samtengingar félaga eru gerðar með það í huga að
28