Álit: tímarit löggiltra endurskoðenda - 01.01.1996, Page 33

10. Ekki má gera samning um endurkaup hlutabréfa.
11. Ekki má gangast í ábyrgðir eða gera samninga
sem eru fjárhagslega hagkvæmir fyrri eigendum
hlutafjár.
12. Ekki má hin samtengda eining hafa uppi áform
um að selja verulegan hluta eigna innan tveggja
ára, nema til eðlilegrar hagræðingar vegna sam-
runans.
Eins og lýst hefur verið hér að framan eru helstu að-
ferðir við að koma á samtengingum félaga, kaup sam-
runi sameining og kaup. Það fer síðan eftir eðli sam-
tengingarinnar hvort beita ber kaupaðferð eða sam-
legðaraðferð. Af því leiðir að um sex möguleika er að
ræða við að gera grein fyrir samtengingum félaga í
reikningsskilum:
1. Kaup bókuð samkvæmt kaupaðferð.
2. Kaup bókuð samkvæmt samlegðaraðferð.
3. Samruni bókaður samkvæmt kaupaðferð.
4. Samruni bókaður samkvæmt samlegðaraðferð.
5. Sameining bókuð samkvæmt kaupaðferð.
6. Sameining bókuð samkvæmt samlegðaraðferð.
Samanburður á aðferðum
Ljóst er af því sem nefht hefur verið hér að framan
að reikningsskilalega er um þrjár aðferðir að ræða og
tvær útfærslur af hverri þannig að alls er um sex mögu-
leika að ræða um bókun á samtengingum félaga. Hér
á eftir verða dregin fram helstu einkenni hverrar að-
ferðar:
Kaup:
Eitt félag kaupir hluta af eða allt hlutafé annars fé-
lags. Megineinkenni þessarar aðferðar er að bæði fé-
lögin halda áffarn að vera til sem sjálfstæð félög.
Samruni:
Félag, sem á allt hlutafé annars félags, tekur til sín
allar eignir og yfirtekur allar skuldir viðkomandi félags
í stað hlutabréfaeignarinnar. Félag, sem þannig er yf-
irtekið, hverfur sem sjálfstætt félag. Megineinkenni
þessarar aðferðar er að aðeins annað félagið heldur
áfram að vera til eftir þessa aðgerð.
Sameining:
Nýtt félag er stofnað, sem gefur út hlutafé í skiptum
fyrir hlutafé tveggja eða fleiri félaga, sem við það hver-
fa sem sjálfstæð félög. Nýja félagið yfirtekur allar eign-
ir og skuldir eldri félaganna. Ef kaupaðferðinni er
beitt eru viðkomandi eignir yfirfærðar í bækur þess fé-
lags sem yfirtekur á markaðs-verði eins og félagið
hefði keypt þær beint. Ef gefin eru út hlutabréf til að
greiða fyrir kaupin er það yfirverð hlutafjárins, sem
hugsanlega kann að vera til staðar, fært á lögbundinn
varasjóð. Ekki er heimilt að færa slíkan mismun til
hækkunar á óráðstöfuðu eigin fé. Þau fyrirmæli bygg-
ja á þeirri forsendu að sú aðgerð að kaupa eignir og yf-
irtaka skuldir veldur því ekki að óráðstafað eigið fé
hækki hjá því félagi sem kaupir.
Ef samlegðaraðferðinni er hins vegar beitt eru eign-
ir yfirfærðar í bækur þess félags sem yfirtekur á bók-
færðu verði. Ekki er þá gerð tilraun til að meta raun-
virði þeirra eigna sent yfirteknar eru, eða hlutafjár sem
hugsanlega er gefið út til þess að greiða fyrir viðskipt-
in. Hér er byggt á þeirri kenningu að samkvæmt sam-
legðaraðferðinni sé verið að leggja saman eldri og nú-
verandi hagsmuni tveggja eða fleiri hluthafahópa. Til-
gangur með bókun samrtmans með þessum hætti er að
fá fram reikningsskil sem væru eins og ef félögin, sem
renna saman, hefðu alltaf verið rekin sem eitt félag. Af
því leiðir að óráðstafaða eigið fé félags sem sameinað
er, er fært til hækkunar á óráðstöfuðu eigin fé þess fé-
lags sem yfirtekur.
Dæmi
Hér á eftir verður einkennum þessara sex aðferða og
mismuni milli þeirra lýst með eftirfarandi skýringar-
dæmi:
Hinn 1. janúar 1995 keypti M hf. öll hlutabréf D hf.
með því að gefa út hlutafé að nafnvirði 5.000. kr.
Markaðsverð þessara bréfa var á þessum tíma talið
10.000 kr. Eftirfarandi upplýsingar liggja fyrir um fjár-
hagsstöðu D hf. við kaupin:
Bókfært verð Raunvirði
Eignir:
Veltufjármunir 1.000 1.000
Varanlegir rekstrarfjármunir 8.000 9.000
Viðskiptavild 0 700
Samtals 9.000 10.700
Skuldir og eigið fé:
Skuldir samtals 800 700
Hlutafé 6.000 10.000
Oráðstafað eigið fé 2.200 0
Samtals 9.000 10.700
31