Morgunblaðið - 02.03.2020, Blaðsíða 7

Aðalfundur Festi hf.
Aðalfundur Festi hf. verður haldinn mánudaginn 23. mars 2020 klukkan 10.00
í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.
Dagskrá fundarins
1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynntur.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin
ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2019.
5. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
6. Stjórnarkjör.
7. Tillaga um staðfestingu á ákvörðun stjórnar um skipun
tveggja einstaklinga í tilnefningarnefnd.
8. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar
og tilnefningarnefndar.
10. Tillaga stjórnar um breytingu á starfskjarastefnu félagsins.
11. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.
12. Tillaga um heimild til stjórnar til að gefa út nýtt hlutafé til að mæta
hluta kaupsamningsgreiðslna við kaup á Íslenskri Orkumiðlun ehf.
13. Tillaga stjórnar til aðalfundar um tillögur til breytingar á samþykktum.
14. Önnur mál löglega upp borin.
Tillögur
a) Ársreikningur (liður 3)
Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2019 verði samþykktur.
b) Arðgreiðsla (liður 4)
Stjórn leggur til við aðalfund að greiddur verði arður til hluthafa sem nemur 2 kr. á hvern hlut,
eða samtals kr. 657.000.000.
c) Tillögur tilnefningarnefndar (liður 5)
tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn verði Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir,
Margrét Guðmundsdóttir, Þórður Már Jóhannesson og Þórey G. Guðmundsdóttir.
d) Tilnefningarnefnd
Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin í
tilnefningarnefnd.
e) Kjör endurskoðenda (liður 8)
Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur
Guðjónsson og Rúnar Dór Daníelsson verði endurskoðendur Festi.
f) Þóknun til stjórnar (liður 9)
Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:

Stjórnarformaður fái kr. 760.000 á mánuði.
Varaformaður stjórnar fái kr. 570.000 á mánuði.
Aðrir stjórnarmenn fái kr. 380.000 á mánuði.
Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 54.000 á mánuði og formaður starfskjaranefndar
kr. 108.000 á mánuði.
Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 85.000 á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar
kr. 150.000 á mánuði.
Formaður fjárfestingaráðs fái kr. 150.000 á mánuði.
Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 130.000 á mánuði, nefndarmaður kr.110.000 á mánuði
og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá kr. 74.000 á mánuði.
g) Starfskjarastefna (liður 10)
Stjórn leggur til að eftirfarandi breytingu á starfskjarastefnu.
6. mgr. 7.gr. verði svo hljóðandi:
„Starfskjaranefnd skal leggja árlega til við stjórn skilgreind og nákvæm árangursviðmið fyrir
komandi starfsár innan þess ramma sem skilgreindur er hér að framan og skal þeim skipt í
þrjú stig. Náist fyrsta stig er heimild til greiðslu allt að 33% af hámarkskaupaukagreiðslu, náist
annað stig er heimild til greiðslu allt að 67% af hámarkskaupagreiðslu og náist þriðja stig er
heimild til greiðslu allt að 100% af hámarkskaupaukagreiðslu.“
Greinargerð:
Hámarkskaupaukagreiðsla til stjórnenda, sbr. 6. mgr. 7. gr. starfskjarastefnunnar, er jöfn 3
mánaða grunnlaunum hvers stjórnanda og er það ósk stjórnar að þrep greiðslna miðist við
heil mánaðarlaun. Engin breyting er lögð til á hámarksgreiðslum.
h) Heimild til kaupa á eigin hlutabréfum (liður 12)
Stjórn leggur til að:
„Aðalfundur Festi hf. haldinn 23. mars 2020 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á
grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10%
af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun
eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með
útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.
Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem
nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim
viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti
félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir
fram að aðalfundi félagsins 2021, en þó aldrei lengur en til 21. september 2021. Aðrar eldri
heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“

Greinargerð:
Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að koma
á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins
á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum
tilvikum skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku i slíkum viðskiptum. Heimild
þessi til endurkaupa eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins
og þau eru á hverjum tíma séu uppfyllt. Um formlega endurkaupaáætlun gilda ákvæði laga
um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007, og reglugerðir settar á grundvelli þeirra. Við ákvörðun og
framkvæmd endurkaupaáætlunar verði farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og
við framkvæmd hennar skuli tryggja gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt
til að félaginu verði einnig heimilt að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með
útboðsfyrirkomulagi. Stjórn hafði sambærilega heimild síðastliðið starfsár og var heimildin nýtt einu
sinni með svonefndu öfugu útboðsfyrirkomulagi. Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í
samræmi við ákvæði gildandi laga, jafnræði hluthafa skal tryggt og fjármálafyrirtæki falið að annast
framkvæmd samkvæmt samningiEr lagt til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og að hún
verði endurskoðuð á næsta aðalfundi félagsins en renni annars út í síðasta lagi 15. september 2021.
i) Heimild til stjórnar til útgáfu nýrra hluta (liður 12)
Tillaga stjórnar til aðalfundar um heimild til stjórnar til útgáfu nýrra hluta vegna kaupa á Íslenskri
orkumiðlun ehf.
„Aðalfundur Festi hf. haldinn 23. mars 2020 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild til að gefa út
nýja hluta í félaginu allt að nafnverði kr. 3.200.000. Hluthafar falla frá forkaupsrétti að hækkuninni,
en seljendum alls hlutafjár í Íslenskri orkukmiðlun ehf. til Festi hf., ef til kemur, skal veittur
forkaupsréttur að hækkuninni til greiðslu á hluta kaupverðs hlutanna. Heimild stjórnar skal aðeins
nýtt í tengslum við kaup Festi hf. á hlutum annarra hluthafa í Íslenski orkumiðlun ehf. en Festis sjálfs.
Stjórn skal ákvarða gengi hlutanna til samræmis við gengi hluta félagsins á opinberum markaði á
þeim tíma sem þeir eru gefnir út. Heimildin er veitt til sex mánaða frá aðalfundi 20. mars 2020.“
j) Tillögur stjórnar til aðalfundar um breytingar á samþykktum félagsins.
Stjórnin leggur til tvær breytingar, annars vegar á 3. gr. samþykkta um tilgang félagsins til samræmis
við breytta starfsemi félagsins í kjölfar samruna við Festi, en hins vegar um nýja málsgrein í 17. gr.
samþykktanna um Tilnefningarnefnd:
Tillaga að nýrri 3. gr:
„Tilgangur félagsins er að eiga og reka fyrirtæki sem eru leiðandi á sínum mörkuðum, t.d. um sölu
á eldsneyti og matvörum, kaup, sala og eignarhald og rekstur fasteigna, kaup, sala og eignarhald á
verðbréfum, ásamt lánastarfsemi tengdri rekstrinum og öðrum skyldum rekstri.“
Tillaga að nýrri 4. mgr. 17. gr. samþykkta félagsins. Aðrar málsgreinar greinarinnar færast aftur sem
henni nemur:
„Tilnefningarnefnd skal starfa á vegum félagsins í samræmi við starfsreglur Tilnefningarnefndar
sem félagsfundur samþykkir. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum bundin starfsreglum sínum
sem staðfestar skulu af hluthafafundi. Störf Tilnefningarnefndar breyta ekki réttindum og skyldum
um verklag til framboðs til stjórnar eða reglum um meðferð slíkra framboða í samræmi við aðrar
málsgreinar 17. gr. samþykktanna.“
Greinargerð:
Með kaupum N1 hf. á Festi hf. og þar með dótturfélögum þess, ELKO, Krónunni og tilheyrandi
fasteignafélögum, varð eðlisbreyting á starfsemi N1 hf. Nú heitir hið sameinaða félag Festi hf.
og rekstrarfélögin eru dótturfélög þess. Tilgangsákvæði samþykkta N1 hf. miðaðist fyrst og fremst
við eignarhald og rekstur olíufélags. Ný tillaga að 3. gr. færir tilgang Festi hf. til raunveruleikans eins
og hann er í dag.

Haustið 2018 ákvað hluthafafundur hjá N1, nú Festi, að stofnsetja Tilnefningarnefnd, og setti henni
starfsreglur á sama fundi, og skipaði fólk til að sitja í henni. Ekkert var hróflað við samþykktum
félagsins á sama tíma, enda þótt eðlilegt að fá reynslu fyrst af störfum nefndarinnar. Nú er reynsla
af starfi nefndarinnar komin á annað ár og orðið ljóst að hún er komin til að vera. Af því tilefni
þykir stjórn eðlilegt að að leggja til að mælt sé fyrir um skipun Tilnefningarnefndar í samþykktum
félagsins, en að öðru leyti vísi 17. gr. til starfsreglna nefndarinnar sem samþykktar eru af
hluthafafundi.

Aðrar upplýsingar
Öll skjöl og tillögur sem lögð verða fyrir aðalfund verður að finna á vefsíðu félagsins
www.festi.is/fjarfestatengsl. Þar má einnig finna skýrslu Tilnefningarnefndar. Hluthöfum
stendur einnig til boða að nálgast skjölin í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14,
Kópavogi, virka daga milli klukkan 9.00-16.00. Fundurinn fer fram á íslensku og verða
fundargögn jafnframt á íslensku.

Hluthafar geta látið umboðsmann sækja hluthafafundinn fyrir sína hönd. Umboðsmaður
skal leggja fram skriflegt umboð.

Ekki verður hægt að greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthöfum
gefst kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Skal
beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eða á netfangið
hluthafar@festi.is eigi síðar en fimm dögum fyrir fundinn, þ.e. fyrir kl. 10.00
miðvikudaginn 18. mars 2020.Hluthafar eiga rétt á því að fá ákveðin mál tekin til
meðferðar á hluthafafundi ef þeir gera um það skriflega eða rafræna kröfu. Óski hluthafi
eftir að koma máli eða tillögu á dagskrá hluthafafundar skal slík beiðni hafa borist
skrifstofu félagsins eða á netfangið hluthafar@festi.is eigi síðar en tveimur vikum fyrir
fundinn, þ.e. fyrir kl. 10.00 mánudaginn 9. mars 2020.

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar viku fyrir fundinn.

Tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn félagsins á komandi starfsári verð eftirfarandi
aðilar, Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Þórður Már
Jóhannesson og Þórey G. Guðmundsdóttir. Sú tillaga takmarkar ekki frekari framboð til
stjórnar. Samkvæmt 63. gr. a. hlutafélagalaga nr. 2/1995 ber að tilkynna um framboð til
stjórnar skriflega með minnst fimm sólarhringa fyrirvara fyrir aðalfund, eða fyrir kl. 10.00
miðvikudaginn 18. mars 2020. Framboðum skal skila á skrifstofu Festi hf., Dalvegi 10-14,
Kópavogi, eða á netfangið hluthafar@festi.is. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar
verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund. Hluthafar eiga rétt á að krefjast
hlutfallskosningar eða margfeldiskosningar við stjórnarkjör í tvo sólarhringa frá því að
stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörið.

Aðgöngumiðar, atkvæðaseðlar og önnur fundargögn
verða afhent frá klukkan 9.30 á aðalfundardegi.

Stjórn Festi hf.