Morgunblaðið - 19.03.2015, Blaðsíða 13

MORGUNBLAÐIÐ FIMMTUDAGUR 19. MARS 2015 13SJÓNARHÓLL
Umferðarmiðstöðin BSÍ • 101 Reykjavík • 580 5400 • main@re.is • www.re.is
VIÐ
SKUTLUM
ÞÉR! Alltaf laus sæti
Frí þráðlaus internet-
tenging í öllum bílum
Hagkvæmur kostur
Alltaf ferðir
Ferðatími u.þ.b.
45 mínútur
Umhverfisvænt
Kauptu miða núna á
www.flugrutan.is
Áætlunarferðir Flugrútunnar eru í tengslum við allar
komur og brottfarir flugvéla um Keflavíkurflugvöll.
OR
*Miðast við að keyptur sé miði fram og til baka frá BSÍ eða Keflavíkurflugvelli á 3.500 kr.
1.750 kr.*
FYRIR AÐEINS
BÓKIN
Eftirspurnin eftir bókum um Steve
Jobs virðist vera óþrjótandi. Nýj-
asta bókin um stofnanda Apple verð-
ur ekki fáanleg fyrr en í næstu viku
en er þegar komin
ofarlega á bók-
sölulista Amazon.
Bókin heitir Be-
coming Steve Jobs:
The Evolution of a
Reckless Upstart
into a Visionary
Leader og höfund-
arnir eru Brent
Schlender og Rick
Tetzelli.
Áhuginn á Jobs
kemur í sjálfu sér
ekki á óvart. Hann
var litríkur persónu-
leiki, svo vægt sé til
orða tekið, maður sem lét stóra
drauma rætast og leiðtogi eins mik-
ilvægasta tæknifyrirtækis okkar
tíma. Sú mynd sem dregin er upp af
Jobs virðist jafnvel á köflum sýna
hranalegan mann, sem var ákaflega
kröfuharður, jafnvel hálfgert óféti,
og svo ófyrirleitinn að honum var
um langt skeið úthýst frá fyrirtæk-
inu sem hann hjálpaði til við að koma
á laggirnar.
Höfundar bókarinnar eru á þeirri
skoðun að þessi tvívíða sýn á mann-
inn segi ekki alla söguna.
Schlender þekkti
Jobs í aldarfjórðung
og notar sem efnivið í
bókina þau fjölda-
mörgu viðtöl sem
hann tók við leiðtoga
Apple á þeim tíma.
Þeir Schlender og
Tetzelli spjalla að
auki við fjölda fólks
sem þekkti Steve
Jobs náið, svo sem
Apple-hetjurnar Tim
Cook, Jony Ive og
Eddy Cue, Robert
Iger, stjórnanda The
Walt Disney Comp-
any, og John Lasseter, stjórnanda
Pixar.
Niðurstaðan virðist vera sú að ár-
angur Steve Jobs byggðist ekki bara
á því að velja réttu vörurnar til að
framleiða, heldur að þroskast og
vaxa sem manneskja og sem stjórn-
andi. ai@mbl.is
Hvernig maður var
Steve Jobs í raun?
Það veldur að jafnaði ekki vafa að samruni í skiln-ingi samkeppnislaga hafi átt sér stað þegar tvöfyrirtæki sem áður störfuðu sjálfstætt renna
saman og úr verður nýr lögaðili eða þegar eitt fyrirtæki
yfirtekur annað með húð og hári. Samkvæmt ákvæði c-
liðar 1. mgr. 17. gr. samkeppnislaga nr. 4/2005 telst það
hins vegar einnig samruni í skilningi laganna ef „einn
eða fleiri aðilar, sem þegar hafa yfirráð yfir a.m.k. einu
fyrirtæki, eða eitt eða fleiri fyrirtæki ná beinum eða
óbeinum yfirráðum, í heild eða að hluta, yfir einu eða
fleiri fyrirtækjum til viðbótar með því að kaupa verð-
bréf eða eignir, með samningi eða öðrum hætti“ eins og
segir orðrétt í ákvæðinu. Hér geta mál vandast. Hvað
þýðir fyrirbærið bein eða óbein yf-
irráð í þessu lagaákvæði?
Í samkeppnisrétti sætir hug-
takið yfirráð afar rúmri skýringu.
Yfirráð eru talin geta komið til á
grundvelli réttinda, samninga eða
annarra atvika sem, annaðhvort
sér í lagi eða sameiginlega, og að
teknu tilliti til aðstæðna allra, gefa aðila kost á að hafa
ákvarðandi áhrif á stjórnun fyrirtækis.
Algengast er vitaskuld að til yfirráða yfir félagi í
skilningi samkeppnislaga stofnist í gegnum eignarhald
á hlutum í viðkomandi félagi. Eignarhald á meirihluta
hlutafjár í hlutafélagi gefur eigandanum að öllu
óbreyttu tækifæri til að skipa meirihluta stjórnar og þar
með bein yfirráð yfir félagi. En yfirráð kunna að falla til
þótt um minnihluta hlutafjár sé að ræða ef fyrir liggur
hluthafasamkomulag við aðra hluthafa sem veita minni-
hlutaeiganda t.d. neitunarvald gagnvart mikilvægum
ákvörðunum um rekstur félags. Með mikilvægum
ákvörðunum er átt við t.d. fjárhags- eða viðskiptaáætlun
félags, mikilvægar fjárfestingar og ráðningu lyk-
ilstjórnenda. Hugsanlegt er jafnvel að eitt fyrirtæki
teljist öðru fyrirtæki svo háð um aðdrætti til starfsemi
að eigendur þess síðarnefnda teldust í reynd fara með
yfirráð yfir því fyrrnefnda. Samrunareglur samkeppn-
islaga útiloka a.m.k. ekki slíka niðurstöðu. Dæmi eru um
að allt niður í 20% eignarhlutur í félagi hafi talist fela í
sér yfirráð, m.a. á þeim grundvelli að aðrir eignarhlutir í
viðkomandi félagi hafi verið smáir og dreifðir. Þá geta
hagsmunir tveggja eða fleiri eigenda í fyrirtæki talist
svo samofnir, þótt ekki liggi fyrir sérstakt hluthafa-
samkomulag á milli þeirra, að til greina komi að telja þá
fara sameiginlega með yfirráð yfir viðkomandi félagi.
Við beitingu samrunareglnanna skiptir ekki máli
hvort til yfirráða er stofnað yfir félagi eða eignum fé-
lags, svo lengi sem umræddar eignir skapa veltu sem
beinlínis er tengd við þær. Fyrirtæki sem t.d. starfar á
markaði fyrir útleigu húsnæðis getur talist hafa átt að-
ild að samruna hvort sem fyrirtækið kaupir annað félag
í sömu starfsemi eða þær fasteignir viðkomandi félags
sem til útleigu eru.
Hvaða máli skiptir það svo
fyrir fyrirtæki að glöggva sig
réttilega á sjónarmiðum sam-
keppnislaga um yfirráð? Ef
breyting verður á yfirráðum, t.d.
í tengslum við kaup aðila á hlut í
félagi, er skylt að tilkynna slíka
breytingu til Samkeppniseft-
irlitsins ef heildarvelta allra aðila málsins á Íslandi nær
tilteknum mörkum, sem í dag er svo lág fjárhæð sem kr.
2 milljarðar. Við mat á því hverjir teljist aðilar samruna
skal telja með veltu móður- og dótturfélaga, fyrirtækja
innan sömu fyrirtækjasamstæðu og fyrirtækja sem að-
ilar samrunans hafa bein eða óbein yfirráð yfir. Sam-
kvæmt samkeppnislögum er óheimilt að framkvæma til-
kynningarskyldan samruna fyrr en
Samkeppniseftirlitið hefur lokið skoðun sinni á honum
en slík rannsókn getur tekið allt að 115 virka daga. Sé
ekki eftir þessu farið getur það varðað hvert fyrirtæki
sem aðild á að broti stjórnvaldssekt að fjárhæð allt að
10% af heildarveltu síðasta rekstrarárs viðkomandi fyr-
irtækis. Þá kunna ráðstafanir sem gripið er til í
tengslum við samruna, sem ekki hefur fengið lögboðna
skoðun, að vera ógildar með tilheyrandi tjónshættu fyr-
ir aðila máls. Mat á því hvort kaup eins fyrirtækis á hlut
í öðru, eða eignum eða réttindum þess, feli í sér tilkynn-
ingarskyldan samruna í skilningi samkeppnislaga þarf
því að eiga sér stað og þess fyrr í ferlinu sem hægt er,
því betra.
Samrunareglur
samkeppnislaga
LÖGFRÆÐI
Heimir Örn Herbertsson
hæstaréttarlögmaður hjá LEX
lögmannsstofu og aðjunkt við lagadeild HR
”
Dæmi eru um að allt
niður í 20% eign-
arhlutur í félagi hafi tal-
ist fela í sér yfirráð
unum (sem á ensku útleggjast share-
holder value og stakeholder value) er
stundum stillt upp sem gagnstæðum
pólum. Í nútíma rekstri eru þetta
hins vegar oftar en ekki tvær hliðar á
sama pening. Fyrirtæki verða að
vera arðbær til að geta haldið áfram
rekstri, til að
geta haldið
áfram að
þróast og fjár-
festa og þar
með auðga
ekki einungis
hluthafa held-
ur samfélagið
í heild. Að
sama skapi
felst veruleg
áhætta í því
fyrir rekstur fyrirtækja að skynja
ekki og skilja umhverfi sitt og taka
mið af því.
Auðvitað reyna flest fyrirtæki að
taka mið af sínu umhverfi eftir bestu
getu. Samtalið við hagaðilana er hins
vegar oft ómarkvisst. Það er verið að
bregðast við reiða kúnnanum sem
hringdi inn, frétt sem birtist í fjöl-
miðli, suði á samfélagsmiðlum eða
ábendingu sem framkvæmdastjórinn
fékk frá starfsmanni.
Það eru ekki mörg fyrirtæki sem
hafa lagst í greiningu hagaðila þar
sem mengi hagaðila fyrirtækisins er
kortlagt og hagðilar greindir eftir
mikilvægi fyrir starfsemina. Mik-
ilvægustu hagaðilar eru oftast hlut-
hafar, starfsmenn, viðskiptavinir og
jafnvel eftirlitsstofnanir eða hags-
munasamtök.
Fyrirtæki sem
hefur skýra yf-
irsýn yfir sína
starfsemi á auð-
veldara með að
halda utan um
það samspil sem
þarf að eiga sér
stað við hagaðil-
ana og tryggja
að það sé samtal
en ekki eintal.
Þetta samtal getur átt sér stað með
margvíslegum hætti. Á fundum með
viðskiptavinum, á samfélagsmiðlum
eða þjónustukönnunum allt eftir því
hvað við á. Sjónarmiði hagaðila þarf
að halda til haga með skipulögðum
hætti, þau þarf að greina og meta
hvort og þá hvernig sé skynsamlegt
að bregðast við þeim.
Fyrirtæki sem ná að tengjast sín-
um hagaðilum styrkja sig í sessi og
auka þar með hluthafavirði fyrirtæk-
isins.
Morgunblaðið/Eggert
”
Auðvitað reyna flest
fyrirtæki að taka mið
af sínu umhverfi eftir
bestu getu. Samtalið
við hagaðilana er
hins vegar oft
ómarkvisst.