Morgunblaðið - 11.12.2019, Blaðsíða 13

MORGUNBLAÐIÐ MIÐVIKUDAGUR 11. DESEMBER 2019 13SJÓNARHÓLL
BÓKIN
Það er alltaf gaman að lesa um
langa og krefjandi leið stórlaxa á
toppinn og enn betra ef hægt er að
læra eitthvað af sögunni. Nýtt verk
var að bætast við
þennan flokk við-
skiptabóka og í þetta
skiptið er það sjálfur
Marc Benioff sem
leyfir lesendum að
skyggnast á bak við
tjöldin hjá Salesforce.
Bókin heitir Trail-
blazer: The Power of
Business as the
Greatest Platform for
Change. Benioff skrif-
aði ekki bókina einn
og er Monica Langley
meðhöfundur verksins. Hún er
einn af æðstu stjórnendum Sales-
force og starfaði áður í nærri þrjá
áratugi hjá Wall Street Journal.
Salesforce er áhugavert fyrir-
tæki fyrir margra hluta sakir og er
í dag metið á um 140 milljarða
dala. Eins og það sé ekki nógu
mikið afrek út af fyrir sig að
byggja svona verðmætan rekstur
upp frá grunni, á aðeins tveimur
áratugum, þá hefur Benioff einnig
gert alls kyns áhugaverðar til-
raunir í daglegri starfsemi fyrir-
tækisins og þorað að fara ótroðnar
slóðir. Meðal þess sem hann hefur
verið óragur við að gera er að snúa
verkferlum á haus og
leyfa starfsfólki sínu
að hugsa langt út fyrir
rammann.
Þá er Salesforce
löngu orðið þekkt fyr-
ir að vera manneskju-
vænn vinnustaður og
má þar t.d. nefna „1-
1-1“-regluna sem felur
í sér að fyrirtækið
gefur 1% af vörum
sínum, eigin fé og
tíma starfsmanna til
góðgerðarmála ár
hvert. Vilji starfsfólkið leggja góðu
málefni lið getur það fengið launað
frí frá störfum á meðan.
En Benioff gerir meira en að
hreykja sér af eigin snilli í bókinni
og deilir líka mistökum sínum með
lesendum. Salesforce glímir við
ýmis vandamál, rétt eins og öll
önnur fyrirtæki, og oftar en einu
sinni hefur Benioff misreiknað sig.
ai@mbl.is
Marc Benioff leysir
ögn frá skjóðunni
Ýmsar ástæður kunna að ráða því hvaða félagaformverður fyrir valinu þegar tekin er ákvörðun umstofnun félags í tengslum við atvinnurekstur.
Ástæðurnar geta tengst fjölda stofnenda, því hvað aðilar
eru reiðubúnir að leggja nýju félagi til mikið fé í upphafi,
sveigjanleika hvers rekstrarforms eða tengst kröfum
fjármögnunaraðila. Mikilvægt er að ráðast í tiltekna
undirbúningsvinnu til að valið sé rekstrarform við hæfi,
sem meðal annars tekur mið af umfangi rekstrar, þar
sem ábyrgð og skattlagning geta verið breytileg eftir
rekstrarformi.
Meðal þeirra valmöguleika sem aðilum standa til boða
eru einkahlutafélög, og eru þau líkast til algengasta
rekstrarformið hér á landi. Einkahlutafélög eru einfald-
ari útgáfa hlutafélagaformsins en í grunninn gilda um
þessi tvö félagaform sambærilegar reglur. Reglurnar um
einkahlutafélög eru þó að mörgu leyti einfaldari en þær
sem gilda um hlutafélög. Stofn-
hlutafé einkahlutafélaga er til að
mynda lægra en hlutafélaga, og þá
hafa ákvæði laga um einkahluta-
félög ekki að geyma kröfur um lág-
marksfjölda hluthafa, líkt og lög
um hlutafélög. Einfaldari reglur og
umgjörð um einkahlutafélög
kunna að vera heillandi, en í tveim-
ur tilvikum geta þessar einfaldari
reglur takmarkað svigrúm aðila til
að sækja fjármagn eða tryggja að-
komu fleiri fjárfesta að rekstri og
uppbyggingu einkahlutafélags.
Fyrra atriðið snýr að sveigjan-
leikanum til að sækja fjármagn
vegna rekstrar félags, til viðbótar
við hefðbundna lánsfjármögnun. Lög um hlutafélög gera
ráð fyrir þeim möguleika hlutafélags að afla viðbótarfjár
með útgáfu áskriftarréttinda (e. warrants), auk þess sem
lögin heimila hlutafélögum að gefa út skuldabréf með
breytirétti, þ.e. töku skuldabréfaláns, er veita rétt til
þess að breyta kröfu á hendur félaginu í hlut í því.
Áskriftarréttindi eru annars eðlis en skuldabréfalán með
breytirétti, þar sem áskriftarrétturinn í fyrrnefnda til-
vikinu getur staðið einn og sér. Ekki er gert ráð fyrir
sambærilegum möguleika um útgáfu áskriftarréttinda í
lögum um einkahlutafélög. Í framkvæmd virðist þó
þekkjast að boðin séu áskriftarréttindi í einkahluta-
félögum, og stuðst sé við ákvæði laga um hlutafélög í slík-
um tilvikum. Í athugasemdum með frumvarpi til laga um
einkahlutafélög var hins vegar með beinum hætti tekið
fram að í lögunum væri ekki gert ráð fyrir ákvæðum um
áskriftarréttindi eins og í lögum um hlutafélög. Ekki
hafa verið gerðar breytingar á þessari tilhögun mála á
þeim tæpa aldarfjórðungi sem liðinn er síðan lög um
einkahlutafélög tóku gildi. Vafi kann því að vera fyrir
hendi ef upp kemur ágreiningur um efndir skuldbindinga
á grundvelli meintra áskriftarréttinda.
Seinna atriðið sem nefnt verður stuttlega snýr einnig
að hlutafé félags, en með öðrum hætti þó. Ólíkt því sem
gildir um hlutafélög er ekki skylt að gefa út hlutabréf í
einkahlutafélögum, og er eignarhald hluthafa í einka-
hlutafélagi yfirleitt staðfest með útgáfu hlutaskrár sem
undirrituð er af stjórn viðkomandi félags. Þessi einfald-
ari regla getur leitt til þess að erfitt getur verið að bjóða
hlutafé einkahlutafélags til
tryggingar skuldbindingum við
lánveitendur þannig að réttar-
vernd slíkrar veðsetningar sé
tryggð samkvæmt lögum um
samningsveð. Rétt eins og í til-
viki áskriftarréttinda þekkist þó
að hlutir í einkahlutafélagi séu
veðsettir, enda er oft um að ræða
verðmæti sem lánveitendur vilja
eiga tilkall til verði vanefndir á
skuldbindingum, jafnvel þótt til-
tekinnar óvissu kunni að gæta
um réttarvernd slíks veðréttar.
Með vísan til framangreinds,
og sér í lagi þegar horft er til
þess að einkahlutafélög kunna í
tilteknum tilvikum að standa frammi fyrir takmarkaðri
aðgangi að lánsfjármögnun, mætti skoða hvort tilefni sé
til að uppfæra ákvæði laga um einkahlutafélög, þannig að
gert sé ráð fyrir útgáfu áskriftarréttinda, líkt og lög um
hlutafélög gera, svo og hvort ráðlagt sé að gera breyt-
ingar á lögum um samningsveð til að liðka fyrir veðsetn-
ingu hluta í einkahlutafélagi þannig að óvissa um réttar-
vernd slíkrar veðsetningar sé takmörkuð.
Framangreindar breytingar kæmu til móts við þann
fjölda sem velur einkahlutafélagaformið umfram önnur
rekstrarform og hefðu í för með sér aukinn sveigjanleika
þeim til handa.
Um sveigjanleika félagaforma
LÖGFRÆÐI
Bjarney Anna Bjarnadóttir
lögmaður á BBA//Fjeldco
”
Ólíkt því sem gildir um
hlutafélög er ekki skylt
að gefa út hlutabréf í
einkahlutafélögum, og
er eignarhald hluthafa í
einkahlutafélagi yfirleitt
staðfest með útgáfu
hlutaskrár sem undir-
rituð er af stjórn við-
komandi félags.
Álnabær
Allt fyrir gluggann… úrval, gæði og þjónusta.
Síðumúla 32, Reykjavík. S. 588 5900 ■ Tjarnargötu 17, Keflavík. S. 421 2061 ■ Glerárgötu 32, Akureyri. S. 462 5900 ■ alnabaer.is
GLUGGA-
TJÖLD
alnabaer.is
Úrval af gluggatjaldaefnum, þykk, þunn,
blúndur, kappar og allt þar á milli.
Við erum sérhæfð í gluggatjöldum