Fréttablaðið - 10.06.2020, Blaðsíða 33

Ef markmiðið er að
festa þetta fyrir-
komulag í sessi, verða sum
félög að vanda betur til
verka.
Guðrún Haf-
steinsdóttir,
varaformaður
Lífeyrissjóðs
verzlunarmanna
og af stjórnun.
„Ef þú ert með tilnefningarnefnd
sem er skipuð fólki sem er með öfl-
ugan bakgrunn og gæti mögulega
sjálft setið í stjórn félagsins, þá ertu
með gott valdajafnvægi. Þá ríkir
gagnkvæm virðing og stjórnin mun
ekki valta yfir nefndina. Það er ekki
víst að þessi virðing sé til staðar ef
nefndin er einungis skipuð sér-
fræðingum.“
Þá bendir Hjörleifur á að margs
konar útfærsla standi til boða. Til að
mynda geti tilnefningarnefnd verið
undirnefnd stjórnarinnar, rétt eins
og endurskoðunarnefnd eða starfs-
kjaranefnd.
„Þetta er ekki skrifað í lög. Verk-
efnið sem þarf að leysa er að manna
stjórnina vel og til að leysa þetta
verkefni eru margar ólíkar leiðir.“
Spurður um áherslu Gildis í
þessum efnum segir Davíð að aðal-
áherslan sé lögð á að fulltrúar í til-
nefningarnefnd séu kosnir með
beinni kosningu á hluthafafundi,
nema hluthafafundur samþykki
það fyrirkomulag að stjórn skipi
einn stjórnarmann í nefndina.
„Við leggjum þannig áherslu á
að hluthafar taki afstöðu til fyrir-
komulagsins og að tilnefningar-
nefnd heyri undir hluthafa í stað
þess að vera undirnefnd stjórnar,“
segir Davíð.
Margfeldiskosningar
mikilvægt úrræði
Allt frá því að tilnefningarnefndir
fóru eins og eldur í sinu um Kaup-
höllina árið 2018, hafa sumir einka-
fjárfestar lýst yfir áhyggjum af því
að stofnanafjárfestar eins og lífeyr-
issjóðir, sem saman fara með stór-
an eignarhlut í f lestum skráðum
félögum, séu of gjarnir á að kjósa í
samræmi við tillögur tilnefningar-
nefnda. Þess vegna sé nauðsynlegt
að vernda minnihlutann.
Á síðustu misserum hafa komið
upp tilfelli þar sem einkafjárfestar
fara fram á margfeldiskosningu við
stjórnarkjör, í von um að niðurstaða
þess verði frábrugðin tillögum
nefndarinnar. Margfeldiskosning er
það þegar atkvæðamagn hluthafa
er margfaldað með fjölda þeirra
sem kjósa á í stjórn. Ef hluthafi fer
með 100 atkvæði í félagi og kjósa
skal fimm stjórnarmenn telst hann
í raun hafa 500 atkvæði og getur
hann skipt þeim niður á jafnmarga
frambjóðendur og kjósa skal, eða
færri. Minnihlutinn á meiri mögu-
leika á því að koma manni í stjórn
með margfeldiskosningu.
Jón Skaftason segir að margfeldis-
kosning sé lýðræðislegasta kosn-
ingaaðferðin sem hlutafélagalögin
bjóði upp á og að í ákvæðinu felist
mikilvæg minnihlutavernd.
„Við höfum áður ljáð máls á því
að æskilegt væri að í samþykktum
skráðra félaga yrði margfeldis-
kosning meginreglan, ef f leiri eru
í framboði en stjórnarsæti í boði, í
stað þess að krafan þurfi að koma
frá 10 prósentum hluthafa, eins og
nú er bundið í lög og staðfest í sam-
þykktum flestra félaga. Hluthafar
skráðra félaga ættu að velta þessu
gaumgæfilega fyrir sér,“ segir Jón.
Þá bendir Jón á að í Hvítbók um
framtíðarsýn fyrir fjármálakerfið,
sem skrifuð var af starfshópi á
vegum fjármálaráðuneytisins, hafi
ein helsta niðurstaðan verið sú að
lítil þátttaka einstaklinga og einka-
fjárfesta, sé eitt stærsta vandamál
íslenska markaðarins.
„Til þess að hvetja til aukinnar
þátttöku einkafjárfesta þarf að
skapa umhverfi þar sem raunhæft
er að þeir hafi áhrif á málefni og
rekstur félaga. Nefndirnar þurfa
að hafa það að leiðarljósi í sínum
störfum, og ef misbrestur verður
á er margfeldiskosning mikilvægt
úrræði fyrir fjárfesta til að koma
sínum sjónarmiðum að,“ segir Jón.
Á mis við heildstæða stjórn
Hjörleifur Pálsson segir að hluta-
félag sé í grunninn félag þar sem
margir koma saman, hver með sinn
hlut, og eðli málsins samkvæmt
þurfi samvinnu um stjórnun þess
til að ná ákveðnum markmiðum.
„Þegar hluthafar takast á í krafti
atkvæðavægis, beina öllum atkvæð-
um sínum á einn frambjóðanda, er
samstarfið komið út í horn,“ segir
Hjörleifur. „Þá getur ákvæði sem
upphaflega er ætlað að vernda rétt
minnihluta, leitt til að ákveðinn
hluthafi, eða hluthafar, valdi því að
skráð almenningshlutafélag fer á
mis við að skipa stjórn sem hugsuð
er heildstætt.
Það er athyglisvert rannsóknar-
efni hvort margfeldiskosningar
og opinber skráð hlutafélög, sem
eiga að höfða til almennings, fari
saman,“ bætir hann við.
„Lög um margfeldiskosningar
hafa ekki verið endurmetin frá því
að skráning hlutafélaga á markað,
með tilheyrandi regluverki kom til,
eftir því sem ég best veit.“
Ef hluthafar eru 200 eða f leiri í
viðkomandi félagi, þurfa hluthafar
að ráða yfir minnst 20 prósenta
eignarhluta til þess að geta krafist
margfeldiskosningar.
Davíð Rúdólfsson segir að minni-
hlutavernd hafi verið ein af áhersl-
unum í tillögugerð Gildis á hlut-
hafa- og aðalfundum undanfarin
ár. Minnihlutavernd sé mikilvæg en
hins vegar sé hægt að ganga of langt
í þeim efnum eins og gildir um svo
margt annað.
„Í skráðum félögum, þar sem
markmiðið er að skipa stjórn þann-
ig að hún hafi í heild þá reynslu,
þekkingu og kynjasamsetningu
sem óskað er eftir, þá getur niður-
staða úr margfeldiskosningu gefið
ófyrirséða og jafnvel óheppilega
niðurstöðu. Það að setja lágan
þröskuld fyrir beiðni um margfeld-
iskosningu, getur orðið á kostnað
þessa markmiðs um að ná fram sem
bestri samsetningu stjórnar í heild,“
segir Davíð.
„Við höfum því haft þá skoðun að
það sé almennt æskilegt að forðast
margfeldiskosningar, nema það séu
mikilvæg rök til annars. Ég held að
10 prósenta viðmiðið fyrir beiðni
um margfeldiskosningu fyrir skráð
félög eigi ekki að vera vandamál í
því sambandi og er þá að horfa til
þess að ef góð og gild ástæða er fyrir
hendi, séu líkur á að hluthafar sem
samanlagt fara með yfir 10 prósenta
hlut muni óska eftir margfeldis-
kosningu. Það má líka horfa til þess
hvaða atkvæðamagn þarf til þess að
koma að einum stjórnarmanni og
því held ég að 10 prósenta viðmið
fyrir margfeldiskosningu sé einmitt
ágætlega viðeigandi og nægilega
langt gengið í minnihlutavernd.“
Gunnar hjá Almenna lífeyris-
sjóðnum tekur í sama streng.
Þröskuldurinn fyrir margfeldis-
kosningar sé hæfilegur. „Svo má
deila um hvort hluthafar hafi nýtt
sér réttinn of oft eða ekki.“
Þá segir Gunnar, spurður hvort
hægt sé að ganga of langt í að vernda
minnihlutann, að minnihlutavernd
megi ekki verða til þess að „raska
þeirri grundvallarreglu að meiri-
hluti hluthafa ráði að öllu jöfnu
ferðinni við ákvörðun hluthafa-
fundar.“
Taka ekki slaginn án tilnefningar
Töluverð fjölgun á milli ára varð á
framboðum sem bárust tilnefn-
ingarnefndum skráðra félaga
í Kauphöllinni. Sem dæmi um
fjölgun framboða til tilnefningar-
nefnda má nefna að framboðum
til nefndar VÍS fjölgaði úr sex í 18
á milli ára, framboðum til nefndar
Sjóvár fjölgaði úr sjö í fjórtán og
framboðum til nefndar Reita
fjölgaði úr átta í þrettán.
Fjölgun framboða skilar sér þó
ekki á kjörseðla á aðalfundum
nema að litlu leyti, enda draga
flestir framboð sín til baka ef
þeir hljóta ekki tilnefningu.
Markaðurinn tók saman hversu
mörg framboð bárust tilnefn-
ingarnefndum í aðdraganda
aðalfunda á þessu ári og hversu
mörg framboð rötuðu að lokum
á kjörseðla.
Samantektin sýnir töluverða
fækkun frambjóðenda. Þannig
bárust tilnefningarnefnd VÍS 18
framboð, en aðeins átta stóðu
eftir á aðalfundi tryggingafélags-
ins. Tilnefningarnefnd Sjóvár
bárust fjórtán framboð, en fimm
frambjóðendur drógu framboð
sín til baka eftir að hafa fengið
vitneskju um að þeir væru ekki
tilnefndir.
Sömu sögu er að segja um
fasteignafélögin Reiti, þar sem
frambjóðendum fækkaði úr þret-
tán í fimm fram að aðalfundi, og
Regin þar sem frambjóðendum
fækkaði úr tíu í fimm. Þeir sem
ekki hlutu tilnefningu óskuðu
allir nafnleyndar og drógu fram-
boð sín til baka.
Lesa má úr skýrslum nefnd-
anna að fátt sé um tilhæfulaus
framboð. Þannig segir í skýrslu
tilnefningarnefndar VÍS að allir
18 frambjóðendur hafi verið vel
hæfir og nefndarmenn Reita
skrifa að frambjóðendurnir þret-
tán hafi allir verið með víðtæka
menntun, reynslu og þekkingu.
Tilnefningarnefndir náðu útbreiðslu í Kauphöllinni árið 2018 eftir bréfaskriftir Eaton Vance til þeirra skráðu félaga sem sjóðir bandaríska sjóðastýringarfyrirtækisins höfðu fjárfest í. MYND/GETTY
MARKAÐURINN 9M I Ð V I K U D A G U R 1 0 . J Ú N Í 2 0 2 0