Morgunblaðið - 02.12.2020, Blaðsíða 7

Strengur hf. gerir hluthöfum Skeljungs tilboð um kaup
á hlutum þeirra í félaginu á genginu kr. 8,315 fyrir hvern hlut.
Yfirtökutilboð
hluthafa Skeljungs hf.
Þann 8. nóvember 2020 tilkynntu félögin RES 9 ehf., kt.
590318-0940 („RES 9“), 365 hf., kt. 480702-2390 („365“), eða
dótturfélag í eigu 365 og RPF ehf., kt. 510108-1160 („RPF“)
(sameiginlega nefnd „samstarfsaðilar“) að frá og með 8. nóvember
2020 hafa samstarfsaðilar komið sér saman um samstarf í skilningi
1. og 2. mgr. 100. gr. laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti („vvl.“)
er varðar hlutabréf, útgefin af Skeljungi hf., kt. 590269-1749
(„Skeljungur“). Samstarfsaðilar hafa lagt eignarhluti sem nefnd
félög fara með rétt yfir í Skeljungi til Strengs ehf., kt. 410920-1230
(„Strengur Holding“). Strengur Holding hefur stofnað dótturfélagið
Strengur hf., kt. 411020-1500 („Strengur“) sem mun halda utan um
hluta af eignarhlutum í Skeljungi og telst aðili í samstarfi, sbr. 100. gr.
vvl. Strengur er endanlegur tilboðsgjafi.
Strengur og tengdir aðilar fara með eignar- og atkvæðisrétt fyrir
samtals 754.639.578 hlutum í Skeljungi eða sem samsvarar 38,00%
af heildarhlutafé Skeljungs, eða 38,98% af útistandandi hlutum,
þegar tekið hefur verið tillit til hlutabréfa í eigu Skeljungs sjálfs. Þar
sem samstarfsaðilar hafa sameiginlega eignast meira en 30%
atkvæðisrétt í Skeljungi hefur myndast tilboðsskylda í skilningi 1.
tölul. 1. mgr. 100. gr. vvl.
Strengur gerir yfirtökutilboð í samræmi við ákvæði X. og XI. kafla vvl.
byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu
tilboðsyfirliti sem verður dagsett og birt 6. desember 2020
(„tilboðsyfirlitið“).
TILBOÐSHAFAR
Tilboðið nær til allra hluta í Skeljungi sem ekki voru í eigu Strengs
Holding, tilboðsgjafa eða félagsins sjálfs samkvæmt hlutaskrá við
lok viðskiptadags þann 4. desember 2020. Þeim hluthöfum verður
sent tilboðsyfirlitið, samþykkiseyðublað og svarumslag.
Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í Skeljungi sem skráðir eru í
hlutaskrá Skeljungs eftir lok viðskiptadags 4. desember 2020.
Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá Íslandsbanka hf.,
Hagasmára 3, 201 Kópavogi („Íslandsbanki“) og Arion banka hf.,
Borgartúni 19, 105 Reykjavík („Arion banki“) sem eru umsjónaraðilar
með tilboðinu. Jafnframt er hægt að nálgast tilboðsyfirlitið á
heimasíðu Skeljungs, www.skeljungur.is, í fréttakerfi Nasdaq
Iceland og á heimasíðum Íslandsbanka og Arion banka.
UMSJÓNARAÐILAR
Íslandsbanki og Arion banki hafa verið ráðnir umsjónaraðilar með
yfirtökutilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Nánari upplýsingar eru
veittar hjá Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka í gegnum tölvupóst-
fangið skeljungur@islandsbanki.is og í síma 440-4000 og hjá
Fyrirtækjaráðgjöf Arion banka í gegnum tölvupóstfangið
skeljungur@arionbanki.is og í síma 444-7000.
TILBOÐSVERÐ OG GREIÐSLA
Verð samkvæmt yfirtökutilboðinu er 8,315 krónur fyrir hvern hlut í
Skeljungi, kvaða- og veðbandslausan. Tilboðsverðið svarar til hæsta
verðs sem Strengur og samstarfsaðilar hafa greitt fyrir hluti í
Skeljungi síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda myndaðist.
Greiðslur fyrir hluti þeirra sem tilboðið samþykkja verða greiddar í
íslenskum krónum inn á þann bankareikning sem tengdur er
vörslureikning bréfanna. Greiðslan verður innt af hendi eigi síðar en
fimm viðskiptadögum eftir að gildistími yfirtökutilboðsins rennur út.
TILBOÐSTÍMABIL
Gildistími yfirtökutilboðsins er fjórar vikur, frá kl. 09:00 þann 6.
desember 2020 til kl. 16:00 þann 4. janúar 2021. Samþykki yfir-
tökutilboðsins verður að hafa borist umsjónaraðilum eigi síðar en kl.
16:00 þann 4. janúar 2021. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á að skrá
samþykki tilboðsins rafrænt á vef yfirtökutilboðsins
(www.arionbanki.is/yfirtokutilbod-skeljungur) eða að afhenda
samþykkiseyðublaðið til Íslandsbanka í samræmi við skilmála
tilboðsyfirlitsins. Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að sam-
þykkja þau samþykkiseyðublöð sem berast eftir að gildistími
tilboðsins rennur út. Framlengja má yfirtökutilboðið að því marki
sem ákvæði vvl. leyfa.
FRAMTÍÐARÁÆTLANIR
Tilboðsgjafi horfir fram á grundvallarbreytingar í rekstrarumhverfi
Skeljungs á næstu árummeð aukinni tækniþróun, fjölgun rafbíla og
yfirlýstri stefnu borgaryfirvalda um fækkun bensínstöðva í
Reykjavík. Til að mæta þessum sem og öðrum áskorunum hefur
tilboðsgjafi uppi áætlanir um breytingar á vegferð félagsins.
Mikilvægt er að hluthafar félagsins deili sameiginlegri sýn fyrir
félagið og séu tilbúnir að taka nauðsynlegar ákvarðanir skjótt.
Tilboðsgjafi vill taka leiðandi hlutverk innan félagsins og leggur því
fram þetta yfirtökutilboð í allt útistandandi hlutafé félagsins.
Reykjavík, 2 . desember 2020
Strengur hf.