Fréttablaðið - 27.03.2019, Page 45

Erum við með
tilnefningarnefnd-
um að þrengja að hluthafa-
lýðræðinu og milliliðalausu
sambandi hluthafa við
stjórn?
Áhugamenn um stjórnun gerðu vel í að fylgjast með hraðri þróun, einkum í
skráðum félögum þar sem til­
nefningarnefndir gera tillögur
um stjórnarmenn í hlutafélögum.
Grunnspurningarnar eru tvær: Eru
tilnefningarnefndir í hlutafélögum
líklegar til að bæta stjórnarhætti í
félögum, sem er hið yfirlýsta mark­
mið þeirra, og hins vegar má spyrja
hvort þeirra sé þörf hér á landi ef
horft er til smæðar fyrirtækjanna
í alþjóðlegu samhengi. Samhliða
er mikilvægt að ræða mismunandi
fyrirkomulag þessara nefnda á
milli félaga í Kauphöllinni.
Óhætt er að segja að margt er
óljóst í störfum þeirra og hvernig
þeim hefur verið veitt umboð frá
hluthöfum. Ekki er ofsagt þegar
fullyrt er að mikið ósamræmi
ráði við framkvæmdina. Gögn
um tilnefningarnefndir í skráðum
félögum er best að sækja á vef
Kauphallarinnar eða viðkomandi
félaga. Verklagið við þær er þann­
ig að tilnefningarnefnd sem valin
hefur verið, oftast skipuð þremur
nefndar mönnum, undirbýr næsta
aðalfund með því að leggjast í tals­
verða vinnu við að greina stjórnar­
hætti, kalla eftir framboðum og
eftir að hafa metið frambjóðendur
leggur fram lista yfir þá sem lagðir
eru til sem ráðgefandi upplegg
fyrir aðalfund. Þessar skýrslur eru
ítarlegar og erfitt að verjast þeirri
hugsun að áherslan sé á umbúðirn­
ar. Það er vandséð að tilnefningar­
nefndir verði breytingaafl við skip­
un á stjórnum. Einnig er í mörgum
félögum gert ráð fyrir aðkomu til­
nefningarnefnda þegar stjórnar­
kjör fer fram á hluthafafundum,
þ.e. öðrum en aðalfundum.
Verði það ofan á að tilnefningar­
nefndir festist í sessi blasir við að
gott væri að samræma umgjörð
þeirra eftir því sem við á. Markmið
tilnefningarnefnda er að tryggja
gagnsætt og faglegt ferli við tilnefn­
ingu stjórnarmanna og styðja við
upplýsta ákvarðanatöku hluthafa
við stjórnarkjör eins og því er lýst.
Hröð þróun í átt til tilnefningar­
nefnda hérlendis má örugglega
Tilnefningarnefndir í hlutafélögum
Friðrik
Friðriksson
hagfræðingur
og fjármála-
stjóri Nýsköp-
unarsjóðs
atvinnulífsins
rekja bæði til skráningar félaganna
í Kauphöllinni og erlendra fjár­
festa í þessum félögum. Líklega er
tilvist þeirra því fremur viðbrögð
við kröfum annarra en að þörfin
sé talin brýn innan fyrirtækjanna.
Í stærri fyrirtækjum erlendis eru
tilnef ningar nef ndir st ar fandi
þannig að spurningin er því frekar
hvort þeirra er í raun þörf á okkar
litla markaði. Tilnefningarnefndir
mynda vissa fjarlægð á milli hlut­
hafa og stjórna sem er ekki æskileg.
Hluthafar velja stjórnarmenn í
fyrirtækjum til að gæta hagsmuna
sinna enda gegna stjórnir mikil­
vægu hlutverki í gangverki fyrir­
tækjanna. Í aðdraganda aðalfunda
þinga tilnefningarnefndirnar og
gefa síðan gjarnan út skýrslu um
störf sín og tillögu um þá sem skipa
eigi sæti í næstu stjórn.
Hingað til hefur gengið ágæt­
lega að manna stjórnir hérlendis.
Leitað er að reynslu, sérþekkingu
og almennu hæfi frambjóðanda
samhliða því að gætt er jafnréttis­
sjónarmiða. Í f lestum stærstu
fyrirtækjum landsins ráða lífeyris­
sjóðir landsmanna orðið miklu
og tilnefna fólk til stjórnarsetu.
Þeir hafa þannig mikið um það
að segja hvernig velst í stjórnir.
Innan stærstu lífeyrissjóðanna
eru í reynd valnefndir sem hafa
það verkefni að finna gott fólk í
stjórn og aðrir hluthafar hafa sama
leiðarljós – að fyrirtækinu vegni
vel. Stjórnir skipta síðan með sér
verkum.
Í þessu ljósi má spyrja: Bæta til­
nefningarnefndir mannval í stjórn­
um? Tryggja þær meiri endurnýjun
í stjórnum? Hvernig eru nefndirnar
sjálfar mannaðar? Hvert sækja
þær umboð sitt? Hvaða verkefni er
þeim ætlað? Hvernig er þeim fyrir
komið í skipulagi eða samþykktum
viðkomandi félags? Ef la þær eða
minnka lýðræði við stjórnarkjör?
Hver er kostnaðurinn af þeim?
Hvað framkvæmdina áhrærir þá
er margt sem er þvers og kruss við
núverandi stöðu. Í stuttri grein er
ekki hægt að nefna nema nokkur
atriði og stikla þar á stóru. Hvert
sækja tilnefningarnefndir umboð
sitt? Þær ættu að sækja það í sam­
þykktir/lög félagsins þar sem ljóst
er hvaða tilgangi þeim er ætlað að
þjóna og starfsháttum lýst. Við
lauslega athugun eru fá félög með
tilnefningarnefndir í samþykktum,
heldur ýmist þannig að gert sé ráð
fyrir því að þær starfi sem undir­
nefnd stjórnar eða heyri beint
undir stjórn. Við þær aðstæður
að tilnefningarnefndir starfi sem
undirnefndir stjórnar má halda því
FRAMTÍÐIN
ER Í ÞÍNUM
HÖNDUM
MBA-námið við Háskóla Íslands er tveggja ára hagný meistaranám ætlað þeim sem hafa reynslu af stjórnunar-
störfum og vilja auka þekkingu sína og hæfni til að takast
betur á við forystuhlutverk í viðskiptalífinu. Einstaklingar
með MBA-gráðu frá Háskóla Íslands starfa nú á flestum
sviðum viðskiptalífsins, ýmist sem æðstu stjórnendur,
millistjórnendur, sérfræðingar eða frumkvöðlar.
Umsóknarfrestur er til 24. maí
www.mba.is
Næstu kynningarfundir:
Akureyri, 2. apríl
Reykjavík, 4. apríl
Skráning á mba.is
fram að hætta sé á að nefndin verði
verkfæri stjórnar félagsins.
Í f lestum nefndanna eru tveir
óháðir nefndarmenn kjörnir á
aðalfundi en einn tilnefndur af
stjórn. Sjá má að Eik fasteigna­
félag tekur forystu á sínum aðal­
fundi með því að gera tillögu um
breytingar á samþykktum í þá
veru að stjórnarmenn sitji ekki í
tilnefningarnefndum. Þetta virð­
ist nokkuð augljóst þegar horft
er til þess að stjórnarmaðurinn í
nefndinni er væntanlega að mæla
með sjálfum sér til framboðs sé
hann í endurkjöri. Þessu ætti að
verða breytt í öðrum félögum,
þótt vissulega megi færa rök fyrir
því að stjórnarmaðurinn hafi betri
innsýn í störf viðkomandi stjórnar.
Ljóst er að þegar tilnefningarnefnd
hefur stillt upp „lista“ af frambjóð­
endum þá eiga aðrir frambjóðend­
ur erfiðara uppdráttar, þegar búið
er að gefa línuna. Í mörgum félag­
anna núna eru lagðar til óbreyttar
stjórnir, nema að losni sæti. Erum
við með tilnefningarnefndum að
þrengja að hluthafalýðræðinu og
milliliðalausu sambandi hluthafa
við stjórn?
Að síðustu er vert að vekja
athygli á þeim kostnaði sem fylgir
stjórnum og þeim nefndum sem
þeim fylgja. Hann virðist aukast
hratt . Fest i aug lýst i nok k uð
nákvæmlega hvað lagt er til að
greiða stjórnarmönnum og full­
trúum í nokkrum nefndum fyrir
nefndarvinnu, þar á meðal í til­
nefningarnefnd. Samkvæmt til­
lögunni slagar stjórnartengd fjár­
hæðin í 50 milljónir á ári hjá því
félagi.
9M I Ð V I K U D A G U R 2 7 . M A R S 2 0 1 9 MARKAÐURINN
2
7
-0
3
-2
0
1
9

0
4
:5
1
F
B
0
6
4
s
_
P
0
4
5
K
.p
1
.p
d
f
F
B
0
6
4
s
_
P
0
3
6
K
.p
1
.p
d
f
F
B
0
6
4
s
_
P
0
2
0
K
.p
1
.p
d
f
F
B
0
6
4
s
_
P
0
2
9
K
.p
1
.p
d
f
A
u
to
m
a
ti
o
n
P
la
te
r
e
m
a
k
e
:
2
2
A
7
-2
E
E
0
2
2
A
7
-2
D
A
4
2
2
A
7
-2
C
6
8
2
2
A
7
-2
B
2
C
2
7
5
X
4
0
0
.0
0
1
4
B

F
B
0
6
4
s
_
2
6
_
3
_
2
0
1
9
C
M
Y
K