Morgunblaðið - 23.12.2003, Qupperneq 12

FRÉTTIR
12 ÞRIÐJUDAGUR 23. DESEMBER 2003 MORGUNBLAÐIÐ
ÞREMUR dögum fyrir auglýstan
fund stofnfjáreigenda Sparisjóðs
Reykjavíkur, sem halda átti 28. júní
2002, buðust fimm stofnfjáreigendur
til að kaupa allt stofnfé sparisjóðsins
á fjórföldu nafnvirði. Búnaðarbank-
inn ætlaði að fjármagna tilboðið og
hafði gert samning við stofnfjáreig-
endurna fimm um að selja bankanum
öll hin keyptu stofnfjárbréf.
Ef kaup á meirihluta stofnfjár
SPRON gengi eftir átti að sameina
sparisjóðinn Búnaðarbankanum. Var
því haldið fram að bankinn ætlaði að
greiða tæpa tvo milljarða króna ef all-
ir seldu stofnfé sitt en um 1,3 millj-
arða ef 67% stofnfjáreigenda sam-
þykktu tilboðið. Sjálfir héldu
fimmmenningarnir því fram að and-
virði tilboðsins væri 5,7 milljarðar.
Næstu vikur og mánuði tóku við há-
værar deilur um lögmæti tilboðsins
og framtíð SPRON, þar sem sjónar-
mið fimmmenninganna og stjórnar-
manna SPRON tókust á.
Fyrir fundi stofnfjáreigenda lá fyr-
ir tillaga stjórnarinnar um að breyta
sparisjóðnum í hlutafélag í samræmi
við samþykkt síðasta aðalfundar.
Guðmundur Hauksson, sparisjóðs-
stjóri, sagði í samtali við Morgunblað-
ið 23. júní sama sumar, að markmiðið
með breytingunni væri að opna dyr
inn í nýtt umhverfi á fjármagnsmark-
aði þar sem vexti SPRON og sam-
keppnishæfni væru ekki settar skorð-
ur. Verðmæti hlutabréfa
stofnfjáreigenda yrði það sama að
markaðsgildi og stofnfjárbréfin væru.
„Við erum að reyna að gera það
sem við getum til að tryggja framtíð
sparisjóðsins með þessari formbreyt-
ingu og það er í okkar huga skylda
stofnfjáreigenda að hugsa um þau
málefni miklu fremur en það ná-
kvæmlega hvernig þetta snýr að
þeirra eigin buddu,“ sagði Guðmund-
ur. Misskilningur væri að líta á
stofnfé sem ígildi hlutafjár, en stofn-
fjáreigendur eigi ekki tilkall til vaxtar
eigin fjár eins og í öðrum hlutafélög-
um.
Njóti velgengninnar
Fimm stofnfjáreigendur, þeir Pét-
ur Blöndal, Gunnar A. Jóhannsson,
Gunnlaugur M. Sigmundsson, Ingi-
mar Jóhannsson og Sveinn Valfells,
töldu þetta ekki bestu lausnina fyrir
stofnfjáreigendur SPRON. Þeir
sögðust bjóða upp á betri lausn og á
blaðamannafundi, 25. júní, hvatti Pét-
ur Blöndal stofnfjáreigendur til að
mæta á boðaðan fund stofnfjáreig-
enda til að fella tillögu stjórnarinnar
um að breyta SPRON í hlutafélag og
samþykkja yfirtökuboð Búnaðar-
bankans.
Tilboðið fól í sér verulega hærri
greiðslu til stofnfjárfesta en fólst í
andvirði hlutabréfanna sem tillaga
stjórnarinnar gerði ráð fyrir. Í bréfi
til stofnfjárfesta kom fram að þeir
sem ættu 15 hluti í SPRON myndu fá
rúmlega 1,5 milljóna króna hærri
greiðslu en fælist í tilboði stjórnar. Að
meðaltali átti hver stofnfjáreigandi
um 13 hluti.
Strax sama dag sagði Jón G. Tóm-
asson, formaður stjórnar SPRON, að
sparisjóðurinn myndi bíða eftir áliti
Fjármálaeftirlitsins á því hvort þetta
tilboð Búnaðarbankans stæðist lög.
„Stofnfjáreigendur hafa samkvæmt
ákvæði gildandi laga aldrei getað
vænst þess að öðlast hlutdeild í eigin
fé sparisjóðs umfram verðbætta
stofnfjáreign sína,“ sagði Jón. Tilboð
Búnaðarbankans fæli í sér um það bil
tveggja milljarða króna greiðslu til
stofnfjáreigenda til að ná yfirráðum
yfir eigin fé SPRON, sem sé bókfært
á 3,2 milljarðar króna og metið á
markaðsvirði fjórir til fimm milljarð-
ar króna.
Það var því strax ljóst að deilt var
um lagalegar forsendur tilboðs stofn-
fjáreigendanna fimm. Stjórnin tók þá
ákvörðun að fresta fyrirhuguðum
fundi stofnfjáreigenda þar til lagaleg
staða væri skýrð af Fjármálaeftirlit-
inu. Í fréttatilkynningu hvatti stjórn-
in stofnfjáreigendur til að halda að
sér höndum og samþykkja ekki fram-
komið tilboð hver sem niðurstaðan
yrði. Ef tilboðið færi ekki gegn lögum
myndi stjórnin leita hagkvæmari
kosta fyrir stofnfjáreigendur. Jafn-
framt bárust mótmæli frá stjórn
starfsmannafélagsins og almennum
fundi starfsmanna þar sem lýst var
yfir fullum stuðningi við stjórn og
framkvæmdastjórn SPRON.
Fimmmenningarnir mótmæltu
frestun fundarins og sögðu það and-
stætt lögum og samþykktum spari-
sjóðsins. Stjórnin gæti ekki fallið frá
því að halda löglega boðaðan fund af
þeirri ástæðu einni að hún efist um
framgang þeirra mála sem hún hygg-
ist leggja þar fyrir.
Sama dag og fundur stofnfjáreig-
endanna átti að vera var öllum stofn-
fjáreigendunum sent bréf frá fimm-
menningunum þar sem þess var
óskað að þeir aðstoðuðu við að boða
annan fund svo fljótt sem kostur væri.
Þurftu eigendur a.m.k. þriðjungs
stofnfjár að fara fram á annan fund
svo stjórninni yrði skylt að boða til
hans. Þetta sögðust þeir gera til að
tryggja að stofnfjáreigendur ættu
möguleika á að selja stofnfé sitt.
Fyrstu dagana eftir að tilboðið var
gert opinbert gengu fréttatilkynning-
ar á víxl frá aðilum málsins. Samband
íslenskra sparisjóða hvatti til ítrustu
aðgæslu og yfirvegunar vegna til-
raunar Búnaðarbankans til yfirtöku á
Sparisjóði Reykjavíkur og nágrennis.
Sagði í tilkynningu að stæðist tilboðið
lög væri vegið að tilverugrundvelli
sparisjóðanna í landinu og samstarfs-
fyrirtækja þeirra.
Guðmundur Hauksson, sparisjóðs-
stjóri, sagði þetta aðför að SPRON og
gengi þetta eftir myndi sparisjóða-
kerfið líða undir lok á skömmum tíma.
Jafnframt sagði hann ljóst að stofn-
fjáreigendur gætu ekki selt það sem
þeir ekki áttu og samkvæmt lögum
frá Alþingi og samþykktum SPRON
væri ekki hægt að fara með stofnfé
sem hlutafé við breytingu á sparisjóði
í hlutafélag.
Það var síðan laugardaginn 29. júní
að pólitískir fulltrúar lýstu sinni af-
stöðu til málsins í Morgunblaðinu.
Kom fram að fulltrúar í efnahags- og
viðskiptanefnd Alþingis væru sam-
mála um að ekki hafi staðið til að af-
henda stofnfjárfestum meira af eigin
fé sparisjóðs en sem nemur verð-
bættu stofnframlagi þegar lögum um
viðskiptabanka og sparisjóði var
breytt. Í þeim var sparisjóðunum
gert mögulegt að breyta rekstrar-
formi sínu í hlutafélag. Bæði stjórnar-
og stjórnarandstöðuþingmenn efuð-
ust um að yfirtökutilboð hóps stofn-
fjárfesta stæðist lög. Ef svo væri
þyrfti að vera nauðsynlegt að gera
breytingar á lögunum þegar Alþingi
kæmi saman til að skerpa á hinum
pólitíska vilja í tæknilegri útfærslu
eins og Hjálmar Árnason, þingmaður
Framsóknarflokksins, orðaði það.
Vilhjálmur Egilsson, þáverandi
formaður efnahags- og viðskipta-
nefndar, sagði að hugmyndafræðin að
baki lögunum vera þá að stofnfjáreig-
endur ættu ekki eignarréttarlegt til-
kall til eigin fjár sparisjóðanna um-
fram það sem stofnféð er. „Þetta
atriðið var lagt til grundvallar þegar
lögin um breytingu á sparisjóðum í
hlutafélög voru samþykkt á Alþingi,“
sagði Vilhjálmur.
Beðið eftir Fjármálaeftirlitinu
Í byrjun júlí var enn beðið eftir nið-
urstöðu Fjármálaeftirlitsins um lög-
mæti tilboðs Búnaðarbankans með
milligöngu fimm stofnfjáreigenda. Á
meðan var deilt hart í fjölmiðlum um
aðgang að skrá um alla stofnfjáreig-
endur, en þær upplýsingar voru mik-
ilvægar til að ná til allra eigenda
stofnfjár í Sparisjóði Reykjavíkur og
nágrennis. Jón Steinar Gunnlaugs-
son, lögmaður fimmenninganna, taldi
stjórnina brjóta á rétti stofnfjáreig-
endanna með því að takmarka aðgang
þeirra að skránni á meðan stjórnar-
menn hefðu óheftan aðgang að þess-
um upplýsingum.
Pétur Blöndal og Ingimar Jó-
hannsson, tveir fimmmenninganna,
sannreyndu svo 17. júlí 2002 í höfuð-
stöðvum SPRON að þeir hefðu stuðn-
ing eigenda þriðjungs stofnfjárs til að
krefjast fundar stofnfjáreigenda sem
fyrst. Pétur sagðist ekki hafa trú á
öðru en boðað yrði til fundar og það
fyrr en seinna en Jón G. Tómasson,
formaður stjórnar SPRON, sagði að
þetta breytti engu í sínum huga, rétt-
arstaðan væri enn sem fyrr óviss.
Fundur stofnfjárfesta myndi hins
vegar verða boðaður.
Áður en af því varð sendi Fjár-
málaeftirlitið frá sér áfangaskýrslu
vegna málsins. Taldi það að þágild-
andi löggjöf fæli ekki í sér bann við að
stofnfjáreigandi í sparisjóði gæti selt
eða framselt þriðja aðila stofnfjárhlut
sinn á hærra verði en endurmetnu
nafnverði fái hann til þess lögmælt
samþykki stjórnar. Hins vegar bæri
stjórn að hafna framsali á stofnfjár-
hlutum ef ekki væri sýnt fram á að
sparisjóðurinn, þ.e. sá hluti hans sem
ekki er stofnfjáreign, nyti hlutdeildar
í verðmætaaukningu sem fælist í
áformum fimmmenninganna.
Samdægurs birtist yfirlýsing frá
stjórn SPRON sem taldi að forsendur
fyrir yfirtökuáformum Búnaðarbank-
ans væru brostnar og í greinargerð
Fjármálaeftirlitsins kæmi skýrt fram
að stjórn SPRON hefði ekki verið
heimilt að samþykkja framsal á stofn-
fjárhlutum samkvæmt samningi Bún-
aðarbankans og fimmmenninganna.
Boðaði stjórnin til fundar stofnfjár-
eigenda 12. ágúst.
Jón Steinar Gunnlaugsson sagði
hins vegar að samningurinn hafi verið
lögmætur og undir það tók stjórn
Búnaðarbankans.
Valgerður Sverrisdóttir viðskipta-
ráðherra sagði í kjölfarið sjálfgefið að
ræða þyrfti mál sparisjóðanna á Al-
þingi vegna niðurstöðu Fjármálaeft-
irlitsins. Hún vildi ekki kveða upp úr
með það nú hvort lagabreytinga væri
þörf en sagði að sér sýndist í fyrstu að
áform stofnfjáreigenda gengi ekki
upp óbreytt.
„Ég tel að sá þáttur í upphaflegu
tilboði og áformum Búnaðarbankans
sem snýr að hlutafjárvæðingu
SPRON og sameiningu SPRON sem
hlutafélags við Búnaðarbankanna sé
fallinn um sjálfan sig og gangi ekki
upp,“ sagði Vilhjálmur Egilsson, for-
maður efnahags- og viðskiptanefndar
Alþingis, eftir að áfangaskýrsla Fjár-
málaeftirlitsins var ljós. „Málið snýst
að mínu mati ekkert um það lengur.
Það er því ekkert gat í lögunum vegna
þeirra breytinga sem gerðar voru
2001.“
Áður en fyrirhugaður fundur stofn-
fjáreigenda var haldinn, þar sem
ræða átti tilboð Búnaðarbankans,
stofnuðu starfsmenn Starfsmanna-
félag SPRON. Var tilgangur félags-
ins að bjóða í stofnfé á sama hátt og
Búnaðarbankinn hafði gert en á
hærra gengi eða 4,5 í stað 4. Banka-
ráð Búnaðarbankans lýsti því þá yfir
að ef Fjármálaeftirlitið teldi þessa að-
ferð hlutafélags starfsmanna SPRON
löglega, myndi bankinn hækka til-
boðsgengi sitt í 5,5 og jafnaði Starfs-
mannasjóðurinn það boð. Upphófst
mikið karp um lögmæti tilboðsins og
grundvöll Starfsmannafélagsins, sem
stofnfjáreigendurnir fimm settu stórt
spurningarmerki við.
Málið tekur nýja stefnu
Í yfirlýsingu frá fimmmenningun-
um tveimur dögum fyrir fund stofn-
fjáreigenda sagði að stjórn SPRON
hafi gefið til kynna að hún myndi
samþykkja viðskipti með stofnbréf til
Starfsmannasjóðs SPRON á genginu
5,5. Sögðu þeir að ef þetta gengi eftir
væri tilganginum náð því aldrei hafi
annað vakið fyrir þeim en að tryggja
öllum stofnfjáreigendum í SPRON
sanngjarnt endurgjald fyrir stofnfé
sitt. Við þessar aðstæður væri því
sjálfgefið að falla frá vantrausttillögu
eins þeirra á stjórn SPRON og mæltu
þeir með því að stofnfjáreigendur
samþykktu fyrirliggjandi tillögu um
breytingu á samþykktum í því skyni
að afnema ákvæði um hámarkseign
eins aðila á stofnfé.
Á sjálfum fundi stofnfjáreigenda
rakti Jón G. Tómasson, stjórnarfor-
maður SPRON, ganginn um málefni
SPRON vikurnar á undan. Pétur
Blöndal, einn fimmmenninganna,
kvaðst ánægður með tilboð Starfs-
mannasjóðs SPRON og sagðist
styðja stjórnina heils hugar í því að
taka tilboðinu að fengnu samþykki
Fjármálaeftirlitsins. Að loknum um-
ræðum var samþykkt tillaga um að
ekki væru sett takmörk á fjölda hluta
í eigu einstakra stofnfjáreigenda, sem
var m.a. forsenda þess að tilboð
Starfsmannasjóðsins stæðist.
Hinn 9. september svarar Fjár-
málaeftirlitið stofnfjáreigendunum
fimm og Búnaðarbankanum vegna
áforma þeirra að eignast virkan eign-
arhlut í SPRON. Höfðu þessir aðilar
sent erindi þess efnis til FME, eins og
lög gera ráð fyrir, 25. júní. Sögðu þeir
að í svari sínu hafi Fjármálaeftirlitið
fallist á umsóknina að uppfylltu því
skilyrði að Búnaðarbankinn og aðilar
sem hann framselur stofnfjárhluti til,
skuldbindi sig til að standa að og ná
fram breytingu á SPRON í hluta-
félag. Þetta skilyrði ætti rætur að
rekja til þess að hætta sé á hags-
munaárekstrum á fjármálamarkaði.
Töldu fimmmenningarnir sér ekki
skylt að fara að þessum skilyrðum,
m.a. þar sem FME hafi ekki svarað
innan tilskilins frests og erindið því
skoðað sem samþykkt. Til öryggis
kærðu þeir málið til sérstakrar kæru-
nefndar.
Fimmtudaginn 24. október féllst
Fjármálaeftirlitið svo ekki á að
Starfsmannasjóður SPRON keypti
meirihluta stofnfjár í SPRON. Taldi
eftirlitið að kaupin tryggðu ekki hags-
muni Sparisjóðsins með fullnægjandi
hætti og að í áformunum hafi einnig
falist hætta á hagsmunaárekstrum á
fjármálamarkaði. Bæði Jón G. Tóm-
asson, stjórnarformaður, og Ari
Bergmann Einarsson, formaður
Starfsmannasjóðsins, lýstu vonbrigð-
um sínum með þessa niðurstöðu. Sáu
þeir ekki annað í stöðunni en að kæra
úrskurðinn.
Kærunefnd um opinbert eftirlit
með fjármálastarfsemi staðfesti 20.
desember 2002 ákvörðun Fjármála-
eftirlitsins þess efnis að Starfsmanna-
sjóði SPRON væri ekki heimilt að
kaupa virkan eignarhlut í sparisjóðn-
um. Daginn eftir staðfesti nefndin
niðurstöðu Fjármálaeftirlitsins gagn-
vart stofnfjáreigendunum fimm sem
upphaflega fóru af stað með málið.
Yfirtökuvarnir treystar
Á meðan á þessu stóð lagði við-
skiptaráðherra fram frumvarp þar
sem lagt var til að ákvæðum um
sparisjóði yrði breytt í því skyni að
treysta yfirtökuvarnir þeirra. Kveðið
var á um við hvaða aðstæður stjórn
sparisjóðs skuli heimila framsal á
virkum eignarhlut og tryggilegar var
búið um að tengdir stofnfjáreigendur
gætu ekki farið með yfir 5% heildar-
atkvæðamagns í sparisjóði.
Áform Búnaðarbankans um að sameinast SPRON gengu ekki upp í fyrrasumar
Kaup á SPRON
í óþökk stjórnar
bjorgvin@mbl.is
STOFNFJÁREIGENDUR eru þeir sem komu að
stofnun sparisjóðanna, síðar meir ef til vill erfingjar
þeirra en auk þess hefur fleirum, s.s. starfsmönnum
sparisjóðanna og mökum, viðskiptavinum, verið gert
kleift að eignast stofnfé á síðari tímum. Stjórnir
sparisjóðanna hafa tekið ákvörðun um hverjir hafa
getað eignast stofnfjárhlut. Hjá SPRON hefur þetta
verið nokkuð opið hin síðari ár þótt formleg heimild
þurfi að koma frá stjórn. Sparisjóðir eru annars veg-
ar byggðir upp af stofnfé stofnfjáreigenda og hins
vegar af sparisjóðnum sjálfum, sjóðnum sem sjálfs-
eignarfélagið sem sparisjóðirnir teljast vera hefur
myndað í áranna rás. Uppfært eða endurmetið
stofnfé er einungis mjög lítill hluti af markaðsvirði
sparisjóðs á borð við Sparisjóð Reykjavíkur og ná-
grennis, SPRON.
Stofnfé og stofnfjáreigendur
Morgunblaðið/Arnaldur
Yfir 500 manns mættu á fund stofnfjáreigenda á Grand hóteli í ágúst í fyrra og myndaðist löng biðröð.
Fimm stofnfjáreigendur
gerðu öllum stofnfjár-
eigendum SPRON til-
boð um að kaupa stofn-
bréf þeirra á fjórföldu
nafnvirði í fyrra. Stjórn-
in sagði þetta aðför að
SPRON og Fjármála-
eftirlitið vildi hagsmuni
sparisjóðsins tryggða.
Björgvin Guðmundsson
rekur gang mála.