Morgunblaðið - 10.05.1977, Page 12

12
MORGUNBLAÐIÐ, ÞRIÐJUDAGUR 10. MAl 1977
Frumvarp um
hlut afélagalög:
Verðbréf
NÝLEGA var lagt fram á Alþingi
frumvap til laga um hlutafélaga-
lög. Þetta frumvarp felur f sér á
margan hátt verulegar breytingar
frá núgildandi lögum auk þess
sem það er mun ítarlegra en lögin
frá 1921 eins og sjá má af þvf að
frumvarpið er í 160 greinum en
gildandi lög eru aðeins 60 grein-
ar. Þetta frumvarp er samið f
tengslum við ný hlutafélagalög á
hinum Norðurlöndunum, en þð
aðallega sniðið eftir dönsku
hlutafélagalögunum. Hér verður
gerð grein fyrir helztu atriðum
frumvarpsins og helztu breyting-
um frá núgildandi lögum.
Hlutafé
I frumvarpinu er gert ráð fyrir
því, að lágmarksfjárhæð hlutafjár
skuli vera ein milljón króna, í
stað 2.000 króna eins og nú er. Sú
upphæð hefur verið óbreytt frá
þvi 1921, þegar hún taldist há,
þannig að með hliðsjón af verð-
lagsþróun er hún úr tengslum við
veruleikann. Við skráningu nýs
hlutafélags þarf þó ekki nema
helmingur heildarhlutafjár, þó
aldrei minna en 600 þúsund, að
vera greiddur fyrr en að ári. í
gildandi lögum þarf aðeins fjórð-
ungur lofaðs hlutafjár að vera
greiddur, en lágmarksupphæð
ekki tiltekin þannig að nú er hægt
að stofna og fá skrásett hlutafélag
með aðeins 500 króna hlutafjár-
innborgun.
Fjöldi hluthafa
Samkvæmt gildandi lögum
mega hluthafar ekki vera færri
en fimm, en frumvarpið gerir ráð
fyrir þvi að lágmarksfjöldi hlut-
hafa og stofnenda verði tíu. Til-
gangurinn með þessu mun vera
að hamla gegn svo kölluðum
gervihlutafélögum. Ef hluthafar
verða færri en tíu skal hlutafélag-
inu slitið.
Samstædur
Gagnstætt því sem er í núgild-.
andi lögum eru ákvæði i frum-
varpinu um fyrirtækjasamstæð-
ur, sem meðal annars fela það i
sér, að ef hlutafélag á svo mikinn
hluta hlutafjár i öðru félagi að
það fari með meirihluta atkvæða
eða hafi yfirráð i félaginu, þá
telst hið fyrrnefnda móðurfélag
en hið síðarnefnda dótturfélag.
Þessi ákvæði miða að þvi að koma
í veg fyrir óeðlilega skiptingu
gjalda og tekna milli félaga innan
hlutafélagasamstæðu, þar sem
þau gera ráð fyrir því, að félögin
skoðist sem ein lagaleg og fjár-
hagsleg heild.
Stofnun hlutafélags
Frumvarpið felur í sér tölu-
verðar breytingar frá gildandi
lögum varðandi aðferð og undir-
búning að stofnun hlutafélags.
Meðal annars er breytt ákvæðum
um fjölda stofnenda og skilyrð-
um, sem þeir skulu uppfylla. Sam-
kvæmt gildandi lögum skulu
stofnendur ekki vera færri en
fimm lögráða menn, fjár sins ráð-
andi og öðrum þeim kostum bún-
ir, sem þeir skyldu hafa sam-
kvæmt lögum til þess að reka i
eigin nafni atvinnu fyrirhugaðs
félags eða til að eiga þær eignir,
sem félaginu er ætlað að eiga.
Frumvarpið gerir hins vegar ráð
fyrir þvi, að stofnendur skuli vera
tíu hið fæsta og minnst helmingur
þeirra skal hafa heimilisfesti á
tslandi. í gildandi lögum er það
skilyrði, að stofnendur hluta-
félags séu einstaklingar. Þetta
ákvæði er orðið úrelt og því
breytt þannig að auk einstaklinga
geta ýmsir lögaðilar verið stofn-
endur að hlutafélagi, svo sem ríki,
sveitarfélög, samvinnufélög,
hlutafélög og fleiri. Önnur
ákvæði um stofnun hlutafélaga
eru samkvæmt frumvarpinu ýtar-
legri og strangari en gildandi lög,
enda hefur verið á það bent, að
það sé einkum við stofnun hluta-
félaga, sem hætta sé mest á mis-
ferli.
Hækkun hlutafjár
í frumvarpinu felast fyllri
ákvæði um hækkun hlutafjár, þar
sem ákvæði gildandi laga um
þetta atriði eru mjög ófullkomin.
Sömu sjónarmið eiga að miklu
leyti við um hækkun hlutafjár og
stofnun félags. Ákvæðin um
hækkun hlutafjár miða þannig
einkum að því, að tryggja það að
félagið fái raunveruleg verðmæti
sem greiðslu á hlutum og að
væntanlegir áksrifendur að nýju
hlutafé eigi aðgang að nauð-
synlegum upplýsingum um hag
félagsins, áður en þeir taka
ákvörðun um áskrift. Við hækkun
hlutafjár er ennfremur reynt að
gæta hagsmuna eldri hluthafa og
því eru settar reglur, sem tryggja
hag þeirra. Hækkun hlutafjár get-
ur verið fólgin i áskrift nýrra
hluta eða útgáfu jöfnunarhluta-
bréfa og eru settar reglur um
hvort tveggja.
Þá felur frumvarpið í sér
nokkrar breytingar á reglum um
lækkun hlutafjár og miða breyt-
ingarnar aðallega að þvi að
tryggja að hagur lánardrottna
skerðist ekki Við lækkunina.
Eigin hlutabréf
Mikilvægar breytingar eru
gerðar frá gildandi lögum varð-
andi eigin hlutabréf félags. Frum-
varpið felur í sér að hlutafélagi
verði ekki heimilt að eiga meir en
10% af greiddu hlutafé sínu.
Samkvæmt gildandi Iögum er
félögum heimilt að eiga allt að
10% af eigin hlutafé, en ráðherra
hefur getað veitt leyfi til að auka
eigin hlutabréfaeign, þannig að
sú venja hefur skapazt, að hluta-
félög hafa átt allt að 30% af eigin
hlutafé. Þessi venja hefur ýmsa
ókosti i för með sér og er því talið
rétt að afn'ema hana. Samkvæmt
gildandi lögum hefur félagsstjórn
ráðið yfir atkvæðisrétti, sem fylgt
hefur eigin hlutabréfum félags.
Samkvæmt frumvarpinu skulu
eigin hlutir félags eða hlutir, sem
dótturfélag á í móðurfélagi, ekki
njóta atkvæðisréttar.
Félagsstjórn
Meðal nýmæla er, að heimilt er
í samþykktum að veita stjórnvöld-
um eða öðrum rétt til að tilnefna
HAPPDR/ETTISSKULDABREF RIKISSJÓÐS
UPPLÝSINGATAFLA
FLOKKUR HÁMARKSLÁNS ÚTDRÁTT- VINN ÁRLEGUR VÍSITALA VERÐ PR. KR. MEOALVIRK-
TÍMI = INN- ARDAGUR INGS % FJÖLDI 01 02 1977 100 MIÐAÐ VIÐ IR VEXTIR F.
LEYSANLEG í **) VINNINGA 682 STIG. VÍSITÓLU TEKJUSKATT
SEÐLABANKA HÆKKUN 1 % 01 02 1977 FRÁ ÚTG. D
FRÁ OG MEO *) ...» ***)
1972-A 15.03.1982 15.06 7 255 334.39 434.39 35.2%
1973-B 01.04.1983 30.06 7 344 272.68 372.68 41.3%
1973-C 01.10.1983 20.12 7 273 224.76 324.76 42.0%
1974-D 20.03.1984 12.07 9 965 181.82 281.82 43.6%
1974 E 01.12.1984 27.12 10 373 99.42 199.42 35.6%
1974 F 01.12.1984 27.12 10 646 99.42 199.42 37.0%
1975-G 01.12.1985 23.01 10 942 38.90 138.90 31.0%
1976-H 30.03.1986 20.05 10 942 34.52 134.52 42.8%
1976-1 30.11.1986 10.02 10 598 5.74 105.74 39.7%
*) Happdrettisskuldabréfin eru ekki innleysanleg, fyrr en hámarkslánstfma er náð. **) Heildarupphæð vinninga I hvert sinn. miðast
við ákveðna % af heildarnafnverði hvers útboðs. Vinningarnir eru því óverðtryggðir. ***) Verð happdrættisskuldabréfa miðað við
framfærsluvfsitölu 01.02.1977 reiknast þannig: Happdrættisskuldabréf, flokkur 1974-D að nafnverði kr. 2.000.-, hefur verð pr. kr. 100.- = kr.
281.82. Verð happdrættisbréfsins er þvf 2.000 x 281.82/100 = kr. 5.636.- miðað við framfærsluvfsitöluna 01.02. 1977. •***) Meðalvirkir vextir
p.a. fyrir tekjuskatt frá útgáfudegi, sýna upphæð þeirra vaxta, sem rlkissjóður hefur skuldbundið sig að greiða fram að þessu. Meðalvirkir
vextir segja hins vegar ekkért um vexti þá, sem bréfin koma til með að bera frá 1.11. 1976. Þeir segja heldur ekkert um ágæti einstakra
flokka, þannig að flokkur 1974-F er alls ekki lakari en t.d. flokkur 1974-D. Auk þessa greiðir rfkissjóður út ár hvert vinninga ( ákveðinni % af
heildarnafnverði flokkanna.
VERÐTRYGGÐ SPARISKÍRTEINI RÍKISSJÓÐS
FLOKKUR HÁMARKS LÁNSTÍMI TIL*) INNLEYSANLEG ÍSEÐLABANKA FRÁ OG MEÐ RAUN- VEXTIR FYRSTU 4—5 ÁRIN %") MEÐAL TALS- RAUN VEXTIR % VÍSITALA 01 04 1977: 135 (2637) STIG HÆKKUN í % VERÐ PR KR. 100 MIÐAÐ VIO VEXTI OG VÍSITÖLU 01 04 1977.***) MEÐALVIRK IR VEXTIR F. TSK. FRÁ UTGÁFUDEGI
1965 10.09.77 10.09.68 5 6 1.027.85 2.192.54 30.6
1965-2 20.01.78 20.01.69 5 6 901.12 1.900.63 30.1
1966 1 20.09.78 20.09.69 5 6 851.25 1.726.49 31.1
1966 2 15.01.79 15.01.70 5 6 812.29 1.619.35 31.4
1967-1 15.09.79 15.09.70 5 6 796.98 1.522.36 33.0
1967-2 20.10.79 20.10.70 5 6 796.98 1.512.51 33.3
1968 1 25.01.81 25.01.72 5 6 751.27 1.322.22 37.1
1968 2 25.02.81 25.02.72 5 6 705.12 1.243.77 36.5
1969 1 20.02.82 20.02.73 5 6 539.47 929.29 36.8
1970-1 15.09.82 15.09.73 5 6 508.88 855.17 38.8
1970-2 05.02.84 05.02.76 3 5.5 410.11 629.09 34.8
1971-1 15.09.85 15.09.76 3 5 399.63 595.27 38.0
1972-1 25.01.86 25.01.77 3 5 343.28 518.85 37.4
1972-2 15.09.86 15.09.77 3 5 291.36 447.79 39.1
1973-1A 15.09.87 15.09.78 3 5 213.36 347.98 42.2
1973-2 25.01.88 25.01.79 3 5 192.77 321.65 44.4
1974-1 15.09.88 15.09.79 3 5 107.21 223.40 37.2
1975-1 10.01.93 10.01.80 3 4 71.02 182.64 31.1
1975-2 25.01.94 25.01.81 3 4 34.59 139.38 32.5
1976-1 10.03.94 10.03.81 3 4 28.57 132.65 30.7
1976-2 25.01.97 25.01.82 3 3.5 7.14 107.72 50.8
1977-1 25.03.97 25.03.83 3 3.5 0.00 100.04 —
Miklar breytingar
frá gildandi lögum
einn eða fleiri stjórnarmenn.
Þetta gefur meðal annars mögu-
leika á því að starfsmenn geti
tilnefnt fulltrúa í stjórnina.
Meirihluti stjórnar skal þó alltaf
kosinn af hluthafafundi, sam-
kvæmt frumvarpinu. í félögum
þar sem hlutaféð er tiu milljónir
króna eða meira, skal stjórnin
ráða einn eða fleiri framkvæmda-
stjóra. Samkvæmt frumvarpinu
eru skilyrðin, sem stjórnarmenn
og framkvæmdastjórar verða að
uppfylla, þau, að þeir skulu vera
lögráða, fjár síns ráðandi og mega
ekki hafa hlotið dóm fyrir refsi-
verðan verknað samkvæmt 68.
grein almennra hegningarlaga.
Stjórnarmenn verða hins vegar
ekki að eiga hlut í félaginu eins
og gildandi lög kveða á um. Fram-
kvæmdastjórar og meirihluti
stjórnar skulu búsettir á íslandi
en ráðherra getur veitt undan-
þágu frá þeirri reglu. Frumvarpið
felur í sér ýtarlegar reglur um
fundi félagsstjórnar, starfssvið og
starfsskyldur hennar og fram-
kvæmdastjóra en ákvæði um
þessi atriði eru fátækleg í gild-
andi lögum. Þá skal heimilt að
ákveða í samþykktum að hlut-
hafafundur kjósi auk félags-
stjórnar fulltrúanefnd, sem skal
*) Kftir h&markslánsttma njóta sparisktrteinin ekki lengur vaxta né verótryggingar. **) Raunvextir t&kna vexti (nettó) umfram
veróhvkkanir eins og þcr eru meldar skv. byggingarvttitölunni. ***) Veró sparisktrteina mióað vió vexti og vtsitölu 01.04. 77 reiknast
þannig: Sparisktrteinl flokkur 1972-2 aó nafnverói kr. 50.000 hefur veró pr. kr. 100 = kr. 447.79. Heildarveró sparisktrtelnisins er þvt 50.000 x
447.79/100 = kr. 223.895 mióað vió vexti og vlsitölu 01.04. 1977. •*••) Meðalvirkir vextlr fyrir tekjuskatt frá útgifudegi sýns heildaruppheó
þeirra vaxta, sem rfkissjóóur hefur skuldhundió sig til að greióa fram aó þessu, þegar tekió hefur verið tillit til hækkana á
byggingavlsitölunnl. Meðalvirkir vextlr segja hins vegar ekkert um vexti þá. sem bréfin koma til meó aó bera frá 01.04. 1977. Þelr segja
heldur ekkert um ágæti einstakra flokka. þannig aó flokkar 1966 eru alls ekki lakari en t.d. flokkur 1973-2.
Þessar upplýsingatöflur eru unnar af Verðbréfamarkaði Fjárfestingafélags fslands.
Arður
Nokkur nýmæli eru í frumvarp-
inu varðandi arðsúthlutanir og
varasjóði, þar á meðal að settar
eru reglur um hverju sé unnt að
úthluta sem arði. Kveðið er á um
skyldu til að leggja í varasjóð og
hversu mikinn hluta árságóða
beri að leggja i slikan sjóð. Enn-
fremur eru ákvæði um hvernig
nota megi varasjóð. Settar eru
reglur um ákvörðun um arðsút-
hlutun og í þvi sambandi er
minnihluta hluthafa tryggður
réttur til arðgreiðslu að vissu
marki. Ákvæði er um það að lán-
veitingar félags til hluthafa,
stjórnarmanna eða framkvæmda-
stjóra séu þvi aðeins heimilar, að
fullnægjandi trygging sé sett og
aðeins að þvi marki, sem eigið fé
félagsins er hærra en hlutafé.
Félagsslit
Ástæðum, sem leiða til félags-
slita, er fjölgað frá gildandi lög-
um, og eru nýjar ástæðum þessar:
Ef hluthafar verða færri en tíu
skal félagi slitið. Þegar félagið
hefur ekki tilkynnt hlutafélaga-
skrá um stjórn og stjórnarmenn,
sem fullnægja skilyrðum eða hef-
ur ekki ráðið framkvæmdastjóra
þegar þess er krafizt í frumvarp-
inu. Þegar ársreikningar, sam-
þykktir og endurskoðaðir, hafa
ekki verið sendir hlutafélagaskrá
fyrir síðustu þrjú reikningsár.
Skráning
Frumvarpið gerir ráð fyrir
verulegum breytingum á fyrir-
komulagi skráningar hlutafélaga.
Samkvæmt gildandi lögum fer
skráning fram í hverju lögsagnar-
Framhald á bls. 29
hafa eftirlit með því hvernig
félagsstjórn og framkvæmda-
stjóri ráða málum félagsins og
láta aðalfundi í té umsögn um,
hvort samþykkja beri ársreikn-
inga félagsins og tillögu stjórnar
um ráðstöfun hagnaðar.
Hluthafafundir
Gagnstætt því sem er í gildandi
lögum kveður frumvarpið ýtar-
lega á um hluthafafundi. Miðar
frumvarpið að því að auka og af-
marka réttindi einstakra hlut-
hafa. Þannig eru ákvæði, sem
eiga að tryggja minnihluta hlut-
hafa ákveðna vernd. Meðal ný-
mæla og breytinga er að hluthöf-
um er heimilt að láta umboðs-
menn sækja hluthafafundi eða
hafa ráðgjafa með sér á slfka
fundi. Reynt er að sporna við
óhóflegu valdi einstakra hluthafa
með öðrum og raunhæfari hætti
en gert er i gildandi lögum. Þá fá
einstaka hluthafar rétt til að fá
ákveðin mál tekin upp á hluthafa-
fundi með skriflegri kröfu. Ef
félagsstjórn vanrækir að boða til
hluthafafundar, þegar henni er
það skylt, ber ráðherra að láta
boða til fundar, ef krafa kemur
fram um það frá tilteknum aðil-
um. Umboðsmaður ráðherra stýr-
ir þeim fundum, sem þannig er
boðað til. Þá eru sett nákvæm
ákvæði um boðun hluthafafund-
ar, stjórn þeirra og skyld atriði,
en þessi mál hafa oft valdið
ágreiningi í hlutafélögum.
Endurskoðun
og rannsóknir
Meðal atriða, sem snerta
ákvæði frumvarpsins um endur-
skoðun reikninga og sem eru ný-
mæli, er réttur, sem minnihluta
hluthafa er veittur til að krefjast
þess að ráðherra tilnefni endur-
skoðanda til starfa að endurskoð-
un ásamt kjörnum endurskoðend-
um. Hlutafélög yfir ákveðinni
stærð skulu kjósa löggiltan endur-
skoðanda, en verði misbrestur á
því skal ráðherra tilnefna endur-
skoðanda samkvæmt tilmælum
hluthafa, stjórnarmanns eða
framkvæmdastjóra.
Þá getur hluthafi krafist rann-
sóknar á stofnun félags, tilgreind-
um atriðum varðandi starfsemi
þess eða ákveðnum þáttum bók-
halds eða ársreiknings. Hljóti slík
krafa fylgi hluthafa, sem ráða að
minnsta kosti 'A hlutafjárins, get-
ur hluthafi farið þess á leit við
ráðherra, að hann tilnefni rann-
sóknarmenn.