Fréttablaðið - 08.07.2020, Side 18

Þrír hluthafar Hvals, sem ráða yfir rúmlega 5,3 prósenta hlut, hafa höfðað mál gegn félag-inu og krafist þess að hlutir þeirra verði inn-
leystir gegn greiðslu að fjárhæð
samtals um 1.563 milljóna króna
auk dráttarvaxta.
Saka hluthafarnir, sem eru félög
í eigu feðganna Einars Sveinssonar
og Benedikts Einarssonar og Ingi-
mundar Sveinssonar, bróður Ein-
ars, framkvæmdastjóra og stærsta
einstaka hluthafa Hvals, Kristján
Loftsson, um að með kaupum hans
á hlutum í Hval á „verulegu undir-
verði“ og fráfalli stjórnar félagsins
á forkaupsrétti sínum að þeim, hafi
það „aflað [Kristjáni] ótilhlýðilegra
hagsmuna,“ á kostnað annarra hlut-
hafa. Einar er jafnframt stjórnarfor-
maður Hvals.
Með þessu hafi framkvæmda-
stjóri Hvals gerst brotlegur við
ákvæði laga um hlutafélög, að mati
félaganna sem hafa stefnt Hval, og
telja þau að þær aðgerðir veiti rétt
til innlausnar, samkvæmt ákvæði í
26. grein laganna. Það ákvæði, sem
kom fyrst inn í lögin árið 2010 og
hefur aldrei áður reynt á fyrir dóm-
stólum, eftir því sem Markaðurinn
kemst næst, kveður á um að hlut-
hafi geti krafist dóms ef veigamikil
rök standi til þess að honum verði
gert kleift að losna úr félaginu.
Í kröfum sínum fara félögin, sem
eru eignarhaldsfélögin Erna, Eld-
hrímnir og P126, fram á að við inn-
lausn bréfanna verði upplausnar-
virði Hvals lagt til grundvallar.
Miðað við það gengi sem þau leggja
til grundvallar kröfum sínum, telja
þau að upplausnarvirði Hvals sé
liðlega 30 milljarðar króna, en bók-
fært eigið fé félagsins nam samtals
25 milljörðum í lok síðasta fjárhags-
árs í september í fyrra.
Í samtali við Markaðinn segir
Kristján að kröfur hluthafanna
þriggja, um að vera keyptir út
miðað við upplausnarvirði Hvals,
feli í reynd í sér að félagið verði leyst
upp. „Verði fallist á kröfurnar getum
við átt von á því að aðrir hlut-
hafar komi í kjölfarið og fari fram
á að vera keyptir út á sama gengi og
félaginu yrði því slitið. Ég tel hins
vegar að vilji meginþorra hluthafa
Hvals standi ekki til þess,“ útskýrir
Kristján.
Vilja tvöfalt hærra gengi
Hvalur er eitt stöndugasta fjárfest-
ingafélag landsins, eftir að dóttur-
félagið Vogun seldi þriðjungshlut
sinn í HB Granda vorið 2018, með
um 13 milljarða hagnaði. Eignir
Hvals samanstanda að stærstum
hluta af ríkisbréfum og hlut-
deildarskírteinum í innlendum og
erlendum verðbréfasjóðum – sam-
tals um 11,6 milljörðum í september
á síðasta ári – en þá er félagið einnig
stór hluthafi í Hampiðjunni, Origo,
Arion banka og Marel.
Fram kemur í skýringum við
nýjan ársreikning Hvals, sem var
lagður fyrir aðalfund 12. júní, að
félagið Erna ehf., sem er í eigu Bene-
dikts Einarssonar, hafi í byrjun
apríl 2019 fyrst félaganna höfðað
mál gegn Hval og krafist innlausnar
á hlutafé sínu – samtals 1.555.200
hlutum að nafnverði, eða 0,93 pró-
senta hlutur – gegn greiðslu að fjár-
hæð tæplega 260 milljónum auk
dráttarvaxta, eða sem nemur geng-
inu um 167 krónur á hvern hlut.
Til samanburðar nam gengið í
kaupum Kristjáns á bréfum í Hval,
sem fóru fram á fjárhagsárinu 2017
til 2018 og hluthafarnir þrír segja að
hafi verið á „verulegu undirverði“,
85 krónum á hlut, eða um 60 pró-
sentum af bókfærðu eigin fé félags-
ins á þeim tíma.
Kristján jók þá verulega við
eignarhlut sinn í Hval í eigin nafni
– úr 1,2 prósentum í 8,7 prósent – en
stóð þá meðal annars að kaupum á
bréfum Sigríðar Vilhjálmsdóttur,
sem var áður einn stærsti hluthafi
félagsins. Á móti minnkaði nokkuð
eignarhlutur stærsta hluthafans,
Fiskveiðahlutafélagsins Venusar,
sem Kristján er í forsvari fyrir, en
hann nemur í dag rúmlega 36,5 pró-
sentum.
Félagið Eldhrímnir, sem er í eigu
Ingimundar Sveinssonar arkitekts
og Sigríðar Arnbjarnardóttur, ásamt
þremur börnum þeirra, stefndi Hval
í júní í fyrra – byggt á sömu máls-
ástæðum og í máli Ernu ehf. – og
krefst innlausnar á 2.278.892 hlut-
um, sem jafngildir 1,63 prósenta
eignarhlut, gegn greiðslu upp á 471
milljón króna. Þá höfðaði félagið
P126, sem er í eigu Einars Sveins-
sonar, mál gegn Hval í október og
fer sömuleiðis fram á innlausn bréfa
félagsins, samtals 4.632.793 hluti að
nafnverði, eða 2,77 prósenta eignar-
hlutur, gegn greiðslu að fjárhæð 833
milljónum króna.
Aðalmeðferð í haust
Hvalur hefur tekið til varna, þar
sem í fyrsta lagi er krafist að því sé
hafnað að skilyrði innlausnar séu
til staðar. Í öðru lagi, verði fallist
á innlausn, að við mat á verðmæti
hlutanna verði ekki litið eingöngu
til upplausnarvirðis, við ákvörðun
innlausnarverðsins. Byggir Hvalur
á því að litið verði til verðs í síðustu
þekktu viðskiptum, sem og að horft
verði til sjónarmiða um minni-
hlutaafslátt og seljanleikaafslátt
frá upplausnarvirði. Beiting slíkra
sjónarmiða leiði til þess að verðið
yrði nærri verðinu í síðustu við-
skiptum, eins og fram hafi komið
í verðmati Deloitte sem Hvalur afl-
aði í tilefni af málinu. Þá hafa verið
dómkvaddir matsmenn til að svara
annars vegar spurningum Hvals og
hins vegar Ernu.
Gert er ráð fyrir að aðalmeðferð í
málinu muni hefjast í héraðsdómi
Vesturlands í september næstkom-
andi. Sá sem fer með málið fyrir
hönd hluthafanna þriggja er lög-
maðurinn Einar Baldvin Árnason
hjá BBA // Fjeldco en þeir sem gæta
hagsmuna Hvals í málinu, sam-
kvæmt upplýsingum Markaðarins,
eru lögmennirnir Stefán A. Svens-
son hjá Juris og Ólafur Arinbjörn
Sigurðsson hjá Logos. 
Stefna Hval og krefjast innlausnar
bréfa gegn 1.600 milljóna greiðslu 
Einar Sveinsson, Benedikt Einarsson og Ingimundur Sveinsson saka framkvæmdastjóra Hvals um að hafa „aflað [sér] ótilhlýðilegra
hagsmuna“ á kostnað annarra hluthafa. Krefjast innlausnar bréfa sinna miðað við upplausnarvirði Hvals. Kristján Loftsson segir
það í reynd fela í sér að félagið, sem er með 25 milljarða króna í eigið fé, verði leyst upp. Áætlað að aðalmeðferð hefjist í haust.   
Borgun hefur óskað eftir heim-ild Fjármálaeftirlits Seðla-bankans til að lækka hlutafé
kortafyrirtækisins, með greiðslu
til fráfarandi hluthafa að fjárhæð
rúmlega 3,5 milljarða króna. Tillaga
um hlutafjárlækkunina, sem var
samþykkt á hluthafafundi Borg-
unar í lok síðasta mánaðar, felur í
sér afhendingu allra eignarhluta í
dótturfélaginu Borgun-VS ehf., en
það heldur utan um forgangshluta-
bréf í Visa Inc., sem Borgun eignaðist
þegar fyrirtækið seldi hlut inn í Visa
Europe 2016.
Fráfarandi stærstu hluthafar
Borgunar eru Íslandsbanki, með 63,5
prósenta hlut og Eignarhaldsfélagið
Borgun, sem er í eigu meðal annars
Stálskipa og Einars Sveinssonar fjár-
festis, með 32,4 prósenta hlut.
Fram kemur í skýrslu stjórnar
Borgunar vegna tillögunnar, sem
Markaðurinn hefur undir höndum,
að samhliða hlutafjárlækkuninni
eigi að koma inn nýtt hlutafé með
inngreiðslu reiðufjár að fjárhæð 8
milljónir evra, jafnvirði um 1.250
milljóna króna.  Verða 5 milljónir
evra greiddar samtímis framkvæmd
hlutafjárlækkunarinnar og síðan 3
milljónir evra, sem komi til greiðslu
innan næstu tólf mánaða.
Það er alþjóðlega greiðslumiðl-
unarfyrirtækið Salt Pay sem leggur
Borgun til hið nýja hlutafé, en gengið
var formlega frá kaupum félagsins á
tæplega 96 prósenta hlut í Borgun
í gær. Þegar kaupsamningur var
undirritaður þann 11. mars síðast-
liðinn  átti kaupverðið að vera 35
milljónir evra, jafnvirði 5,5 milljarða
króna á núverandi gengi. Samkvæmt
heimildum Markaðarins hefur verð-
ið hins vegar tekið breytingum og er
nokkuð lægra en áður var áætlað. Í
kaupsamkomulaginu var kveðið á
um að hlutabréfin í Visa Inc. myndu
ekki fylgja með, en í ársreikningi
Borgunar voru þau bókfærð á rúm-
lega 3,1 milljarð í árslok 2019.
Markaðsaðstæður á árinu hafa
haft neikvæð áhrif á rekstur Borg-
unar. Þannig kemur fram í skýrslu
stjórnar að rekstrartap á fyrstu fimm
mánuðum ársins hafi numið 642
milljónum, sem var töluvert meira
tap en gert var ráð fyrir í áætlunum.
Helstu ástæðurnar eru efnahags-
áhrifin af kórónaveirufaraldrinum,
lægra vaxtastig og minni notkun á
virðisaukandi þjónustu.
Stjórnin segir að félagið hafi
brugðist við þessu með hertum lána-
reglum til að minnka láns áhættu
og losa lausafé. Þá hafi félagið gert
samning um lánalínu við viðskipta-
banka sinn til þess að tryggja nægt
aðgengi að lausafé. Eigið fé Borgunar
nam 6,7 milljörðum í árslok 2019 en í
lok maí hafði það lækkað í 6,46 millj-
arða. Eiginfjárhlutfall félagsins hefur
lækkað talsvert frá árslokum – þá var
20,5 prósent – og var 14,69 prósent í
lok maí. Að meðtöldu sjálfsmati á
eiginfjárþörf eru lágmarkskröfur
um eiginfjárhlutfall Borgunar 15,3
prósent. „Með því að lækka hlutafé
með útgreiðslu eignarhluta í Visa
Inc. og hækka hlutafé með inn-
greiðslu reiðufjár er gert ráð fyrir
að eiginfjárhlutfall hækki þar sem
eignarhlutur í Visa Inc. er ekki tekin
með í eiginfjárútreikninga,“ að því
er segir í skýrslu stjórnarinnar. – hae
Ætla að greiða út 3,5 milljarða til fráfarandi hluthafa Borgunar 
642
milljónir var rekstrartap
Borgunar fyrstu fimm
mánuði ársins.
30
milljarðar er áætlað upp-
lausnarvirði Hvals miðað
við fyrirliggjandi kröfur
hluthafanna þriggja sem
hafa stefnt Hval.
Kristján er framkvæmdastjóri og stærsti hluthafi Hvals. Félagið er eitt stöndugasta fjárfestingafélag landsins eftir
að hafa selt um þriðjungshlut í HB Granda vorið 2018 með um 13 milljarða hagnaði. FRÉTTABLAÐIÐ/VILHELM
Hörður
Ægisson
hordur@frettabladid.is
Verði fallist á
kröfurnar getum
við átt von á því að aðrir
hluthafar komi í kjölfarið og
fari fram á að vera keyptir út
á sama gengi og félaginu yrði
því slitið. 
Kristján Loftsson,
framkvæmdastjóri Hvals
8 . J Ú L Í 2 0 2 0 M I Ð V I K U D A G U R4 MARKAÐURINN