Morgunblaðið - 02.04.2020, Blaðsíða 39

YFIRTÖKUTILBOÐ TIL
HLUTHAFA HEIMAVALLA HF.
Fredensborg ICE ehf. gerir hluthöfum Heimavalla hf. tilboð um kaup á
hlutum þeirra í félaginu á genginu 1,5 kr. fyrir hlut.
Þann 10. mars 2020 keypti Fredensborg ICE
ehf. („tilboðsgjafi“) 7.168.946.995 hluti í
Heimavöllum hf. („Heimavellir“), sem nemur
63,72% af heildar útgefnum hlutum í
Heimavöllum. Fyrir átti tilboðsgjafi 10,22%
eignarhlut í Heimavöllum og eftir kaupin á
tilboðsgjafi sem samsvarar 73,94% af
heildarhlutafé Heimavalla.
Kaupin gera það að verkum að skylt er að gera
öðrum hluthöfum yfirtökutilboð, þ.e. bjóðast til
að kaupa hlut þeirra í Heimavöllum, til
samræmis við 100. gr. laga nr. 108/2007 um
verðbréfaviðskipti („vvl“), nánar tiltekið X. og XI.
kafla laganna. Fredensborg ICE ehf., sem er
íslenskt einkahlutafélag, í fullri (100%) eigu
norska félagsins Fredensborg AS, gerir
yfirtökutilboð byggt á skilmálum og skilyrðum
sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti sem
dagsett er 6. apríl 2020 („tilboðsyfirlitið“).
Tilboðshafar
Tilboðið nær til allra hluta í Heimavalla sem ekki
eru í eigu tilboðsgjafa eða félagsins sjálfs við
lok viðskiptadags þann 3. apríl 2020. Hluthöfum
sem skráðir eru í hlutaskrá Heimavalla í lok
viðskiptadags þann 3. apríl 2020 verður sent
tilboðsyfirlitið, samþykkiseyðublað og
svarumslag.
Tilboðið nær ekki til þeirra hluthafa í
Heimavöllum sem skráðir eru í hlutaskrá
Heimavalla eftir lok viðskiptadags 3. apríl 2020.
Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá
Arctica Finance hf., Katrínartúni 2, 105
Reykjavík („Arctica Finance“) og hægt er að
nálgast tilboðsyfirlitið á heimasíðu Arctica
Finance, www.arctica.is. Þá hefur verið óskað
eftir því að tilboðsyfirlitið verði einnig
aðgengilegt á heimasíðu Heimavalla,
www.heimavellir.is.
Umsjónaraðili
Fyrirtækjaráðgjöf Arctica Finance hf., kt.
540509-1820, Katrínartúni 2 - 15. hæð, 105
Reykjavík hefur verið ráðinn umsjónaraðili með
tilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Nánari
upplýsingar veitir Jón Þór Sigurvinsson í síma
895 9242.
Tilboðsverð og greiðsla
Tilboðsverð er 1,5 krónur fyrir hvern hlut í
Heimavöllum, kvaða- og veðbandalausan.
Tilboðsverðið er jafnhátt og hæsta verð sem
tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hluti í Heimavöllum á
síðustu sex mánuðum áður en að tilboðsskylda
myndaðist og er jafnframt hærra en
dagslokagengi hluta í Heimavöllum á síðasta
viðskiptadegi áður en að tilboðsskylda
myndaðist. Greiðsla fyrir hluti þeirra sem tilboðið
samþykkja mun innt af hendi í íslenskum
krónum inn á bankareikning viðkomandi hluthafa
sem tilgreindur er á samþykkiseyðublaðinu eða
þann bankareikning sem tengdur er við
verðbréfavörslureikning þar sem hlutir
viðkomandi hluthafa í Heimavöllum eru varslaðir.
Greiðslan verður innt af hendi eigi síðar en fimm
viðskiptadögum eftir að gildistími
yfirtökutilboðsins rennur út
Tilboðstímabil
Gildistími yfirtökutilboðsins er frá kl. 09:00 þann
6. apríl 2020 til kl. 17:00 þann 15. júní 2020.
Samþykki yfirtökutilboðsins verður að hafa borist
Arctica Finance eða á tölvupóstfangið
heimavellir@arctica.is eigi síðar en kl. 17:00
þann dag. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á að
samþykkiseyðublaðið hafi borist umsjónaraðila.
Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að ákveða
hvort samþykkiseyðublöð sem berast eftir að
gildistími tilboðsins rennur út verði tekin gild.
Framlengja má yfirtökutilboðið að því marki sem
ákvæði vvl. leyfa.
Taka úr viðskiptum
Eftir uppgjör tilboðs þessa hyggst tilboðsgjafi
leita afskráningar hluta í Heimavöllum af
skipulegum verðbréfamarkaði. Ef hlutirnir
verða teknir úr viðskiptum verða þeir ekki
skráðir á neinum viðurkenndum
verðbréfamarkaði eða markaðstorgi og því
verulegar líkur á því að enginn virkur markaður
verði með hlutina.
Tilboðsyfirlitið felur ekki í sér ráðgjöf af
hálfu tilboðsgjafa og Arctica Finance og er
tilboðshöfum bent á að leita sér viðeigandi
ráðgjafar.
Reykjavík, 2. apríl 2020
Fredensborg ICE ehf.