FLE blaðið - 01.01.2013, Blaðsíða 29

Endurskoðunarnefndir
Anna Skúladóttir er löggiltur endurskoðandi
Störf endurskoðunarnefnda hafa verið að mótast og taka á sig
skýrari mynd frá því að skipun endurskoðunarnefnda var lögfest
(80/2008). Ég hef átt sæti í endurskoðunarnefndum frá árinu
2009 sem stjórnarmaður, fyrrverandi stjórnarmaður og utanað-
komandi sérfræðingur og hef því nokkra reynslu af slíkum nefnd-
arstörfum. Með þessu greinarkorni ætla ég að freista þess að
segja frá minni reynslu sem nefndarmaður og mun sérstaklega
fjalla um skipun nefndarmanna en um þann þáttinn hefur verið
ágreiningur.
Endurskoðunarnefndir hafa verið starfandi á íslandi allt frá árinu
2008. Með lögum nr. 80/2008 um breytingu á lögum um árs-
reikninga nr.3/2006 var bætt við nýjum kafla kafla , IX kafli A,
Endurskoðunarnefnd, gr. 108. a. - 108. d þar sem kveðið er á
um skipun, hlutverk og störf endurskoðunarnefndar. Þar segir:
a. (108. gr. a.)
Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa end-
urskoðunarnefnd.
Stjórn einingar ber ábyrgð á skipun endurskoðunarnefnd-
ar. Hún skal skipuð þremur mönnum hið minnsta eigi
síðar en mánuði eftir aðalfund.
Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða end-
urskoðendum einingarinnar og meiri hluti nefndarmanna
skal jafnframt vera óháður einingunni. Framkvæmdastjóri
viðkomandi einingar skal ekki eiga sæti í nefndinni.
Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi
við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn
nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði
reikningsskila eða endurskoðunar.
b. (108.gr. b.)
Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi
hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða
annarra á þessu sviði:
1. Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
2. Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits einingar-
innar, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustýringu.
3. Eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureikn-
ings einingarinnar.
4. Mat á óhæði endurskoðanda eða endurskoðunarfyrir-
tækis og eftirlit með öðrum störfum endurskoðanda eða
endurskoðunarfyrirtækis.
5. Setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðanda eða
endurskoðunarfyrirtæki.
c. (108. gr. c.)
í einingum tengdum almannahagsmunum skal tillaga
stjórnar um tilnefningu endurskoðanda eða endurskoð-
unarfyrirtækis byggjast á tilmælum frá endurskoðunar-
nefndinni.
d. (108. gr. d.)
Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega
gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og
óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem
fram hafa komið við endurskoðunina. ( skýrslunni skal
sérstaklega geta um veikleika í innra eftirliti í vinnuferli við
gerð reikningsskila.
Samkvæmt lögunum ber stjórn ábyrgð á skipun endurskoðunar-
nefndar. í stjórnskipulagi hlutafélags getur endurskoðunarnefnd
þannig aldrei verið annað en undirnefnd stjórnar. Útilokað er að
ætla að endurskoðunarnefnd sé með nokkrum hætti ætlað að
hafa eftirlit með störfum stjórnar.
Umræðan hefur snúist i töluverðum mæli um hvernig samsetn-
ingu nefndarmanna endurskoðunarnefndar sé best fyrirkomið.
Spurningar hafa vaknað um hvort æskilegt sé að nefndin sé að
meirihluta skipuð utanaðkomandi sérfræðingum eða hvort æski-
legt sé að meirihluti nefndarmanna séu jafnframt stjórnarmenn
eða hvort kannski sé best að allir nefndarmenn séu jafnframt
stjórnarmenn. Ég tel ekkert eitt svar rétt því það sem hentar einu
félagi best þarf ekki að vera kjörstaða fyrir annað. Skoðum þessa
valkosti nánar:
í lögunum eru ekki bein ákvæði sem setja hömlur eða takmark-
anir um skipun stjórnarmanna í endurskoðunarnefndir. Aftur á
móti eru gerðar skýrar kröfur um þekkingu nefndarmanna og
óhæði. Þar segir að nefndarmenn skuli hafa þekkingu og reynslu
í samræmi við störf nefndarinnar og að minnsta kosti einn
nefndarmanna skuli hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði
reikningsskila eða endurskoðunar og að nefndarmenn skuli vera
óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum einingarinnar og
meirihluti nefndarmanna skuli jafnframt vera óháður einingunni.
Hvað þýðir það að vera óháður einingunni? Um það er ágrein-
ingur. Fjármálaeftirlitið (FME) sendi umræðuskjal, drög að leið-
beinandi tilmælum um skipan og störf endurskoðunarnefnda
eftirlitsskyldra aðila, þann 20. júní 2011 til eftirlitsskyldra aðila.
í umræðuskjalinu setur FME fram ítarlega greiningu á þvi hvaða
skilyrði þurfi að uppfylla til að nefndarmaður geti talist óháður
einingunni. FME telur samkvæmt umræðuskjalinu að gera eigi
sömu kröfur til nefndarmanna endurskoðunarnefnda og gerðar
eru til nefndarmanna eftirlitsstjórna og fulltrúanefnda um óhæði.
Óháður nefndarmaður fulltrúanefndar telst að mati FME óháður
einingunni ef hann uppfyllir eftirfarandi skilyrði (í samræmi við
II. Viðauka við tilmæli framkvæmdastjórnarinnar frá 15.febrúar
2005):
• Hann er ekki eða hefur verið framkvæmdastjóri einingar-
innar eða samstæðunnar síðustu fimm ár
FLE blaðiðjanúar2013 • 27