Fréttablaðið - 04.03.2022, Síða 29

Aðalfundur Festi hf. verður haldinn þriðjudaginn 22. mars 2022
klukkan 10.00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi.
Dagskrá fundarins
1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins á liðnu starfsári.
2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur kynnt.
3. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið reikningsár og tekin ákvörðun um hvernig
fara skuli með hagnað félagsins.
4. Ákvörðun tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2021.
5. Tillaga að breytingu á samþykktum og uppfærðum starfsreglum stjórnar.
6. Tilnefningarnefnd kynnir skýrslu sína og tillögur.
7. Stjórnarkjör.
8. Tillaga um staðfestingu á ákvörðun stjórnar um skipun tveggja einstaklinga
í tilnefningarnefnd.
9. Kjör endurskoðanda eða endurskoðunarfirma.
10. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar
og tilnefningarnefndar.
11. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
12. Tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum.
13. Tillaga um lækkun á hlutafé vegna eigin hluta og breytingu á samþykktum félagsins.
14. Önnur mál löglega upp borin.

Tillögur
a) Ársreikningur (liður 3)
Stjórn leggur til að ársreikningur fyrir árið 2021 verði samþykktur.
b) Arðgreiðsla (liður 4)
Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð kr. 1.572.500.000
vegna rekstrarársins 2021 eða kr. 5,0 fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu.
Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2022. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður
fylgir bréfunum er 18. mars 2022 og arðsleysisdagur er því 22. mars 2022. Arðsréttindadagur
er 23. mars 2022, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá
Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 23. mars 2022.
c) Tillaga um breytingu á samþykktum og uppfærðar starfsreglur stjórnar (liður 5)
Stjórn leggur til að ný málsgrein bætist við 18. gr. samþykktanna og verði 4. mgr. greinarinnar
svohljóðandi:
„Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur, siðareglur og reglur um hæfi, orðsporsáhættu og
hagsmunaárekstra í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög og viðurkennd sjónarmið um
stjórnarhætti í almenningshlutafélögum, þar sem sérstaklega skal horft til orðspors félagsins,
sem og stjórnarmanna þess og forstjóra. Í reglunum skal m.a. mælt fyrir um verkaskiptingu
stjórnar, boðun stjórnarfunda, samskipti og meðferð upplýsinga, mat á sérstöku og almennu
hæfi stjórnarmanna og endurmat á hæfi, skipan undirnefnda og annað það sem rétt er að festa
í reglur til að stuðla að farsælu starfi stjórnar. Þá skulu reglur um hæfi sem félagsstjórn setur
veita aðila, sem er til þess ráðinn af stjórn, formlegt hlutverk um að taka við tilkynningum
um meint brot stjórnarmanna og forstjóra á siðareglum stjórnar félagsins og koma slíkum
tilkynningum í ferli skv. reglum félagsins um hæfi, orðsporsáhættu og hagsmunaárekstra
stjórnarmanna og forstjóra.“
Greinargerð:
Er málsgreininni ætlað að auka getu félagsins til þess að takast á við mál sem varða orðspor
æðstu stjórnenda og rekstraráhættu sem getur tengst því að orðspor þeirra bíði hnekki. Verði
breytingin samþykkt áformar félagsstjórn að breyta starfsreglum stjórnar, setja stjórn sérstakar
siðareglur og setja nýjar reglur um mat á hæfi stjórnarmanna og forstjóra orðsporsáhættu og
hagsmunaárekstra sem saman er ætlað að mynda heildstæða umgjörð um meðferð slíkra mála.
Drög að nefndum reglum eru aðgengileg á heimasíðu félagsins.
d) Tillögur tilnefningarnefndar (liður 6)
Tilnefningarnefnd leggur til að í stjórn verði
Ástvaldur Jóhannsson, Guðjón Reynisson, Margrét Guðmundsdóttir, Sigrún Hjartardóttir
og Þórey G. Guðmundsdóttir
e) Tilnefningarnefnd (liður 8)
Stjórn leggur til við aðalfund að Sigrún Ragna Ólafsdóttir og Tryggvi Pálsson verði kjörin
í tilnefningarnefnd.
f) Kjör endurskoðenda (liður 9)
Stjórn leggur til að Deloitte ehf. verði endurskoðunarfirma félagsins og Þorsteinn Pétur Guðjónsson
og Pétur Hansson verði endurskoðendur Festi.
g) Þóknun til stjórnar (liður 10)
Stjórn leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs verði sem hér segir:
Stjórnarformaður fái kr. 780.000 á mánuði.
Varaformaður stjórnar fái kr. 585.000 á mánuði.
Aðrir stjórnarmenn fái kr. 390.000 á mánuði.
Fulltrúar í starfskjaranefnd fái kr. 60.000 á mánuði og formaður starfskjaranefndar
kr. 115.000 á mánuði.
Fulltrúar í endurskoðunarnefnd fái kr. 95.000 á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar
kr. 170.000 á mánuði.
Formaður fjárfestingaráðs fái kr. 160.000 á mánuði.
Formaður tilnefningarnefndar fái kr. 135.000 á mánuði, nefndarmaður kr. 115.000 á mánuði
og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá kr. 77.000 á mánuði.
h) Heimild til kaupa á eigin hlutabréfum (liður 12)
Stjórn leggur til:
„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2022 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli
55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess.
Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera
hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé
jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum. Við endurkaup skal hæsta leyfilega
endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta
fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort
sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir.
Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2023. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum
falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“
Greinargerð:
Með tillögunni er lagt til að stjórn félagsins fái endurtekna heimild til endurkaupa í þeim tilgangi að
koma á formlegri endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins
á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, í því skyni að lækka hlutafé félagsins. Í öllum tilvikum
skal jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku i slíkum viðskiptum. Heimild þessi til endurkaupa
eigin hluta er háð því að skilyrði laga og reglugerða um endurkaup eins og þau eru á hverjum tíma
séu uppfyllt. Um formlega endurkaupaáætlun gilda ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007,
og reglugerðir settar á grundvelli þeirra. Við ákvörðun og framkvæmd endurkaupaáætlunar verði
farið að ákvæðum þeirra eins og þau eru á hverjum tíma og við framkvæmd hennar skuli tryggja
gagnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Með tillögunni er lagt til að félaginu verði einnig heimilt
að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi. Stjórn
hafði sambærilega heimild síðastliðið starfsár og var heimildin nýtt einu sinni með svonefndu öfugu
útboðsfyrirkomulagi. Ákveði stjórn að nýta slíka heimild skal það gert í samræmi við ákvæði gildandi
laga, jafnræði hluthafa skal tryggt og fjármálafyrirtæki falið að annast framkvæmd samkvæmt
samningi. Lagt er til að heimild til endurkaupa verði tímabundin og að hún verði endurskoðuð
á næsta aðalfundi félagsins.
i) Lækkun hlutafjár (liður 13)
„Aðalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2022, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr kr.
323.500.000 að nafnverði í kr. 312.500.000 að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta
á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um kr. 11.000.000 að
nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin
hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 22.
mars 2021 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“ Hljóti tillagan samþykki aðalfundar
verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum
félagsins orðist eftirleiðis svo: ,,Hlutafé félagsins er 312.500.000, - þrjúhundruðogtólfmilljónirogfim
mhundruðþúsund“.
Greinargerð með tillögu um lækkun hlutafjár til jöfnunar eigin hluta:
Stjórn Festi hf. leggur fyrir aðalfund haldinn þann 22. mars 2022 tillögu um að hlutafé félagsins verði
fært niður um kr. 11.000.000 að nafnverði. Samkvæmt tillögunni er gert ráð fyrir að hlutafé félagsins
verði lækkað um sömu fjárhæð að nafnverði og eigin hlutir félagsins eru. Hlutina hefur félagið keypt
á markaði með heimild aðalfundar síðasta árs, sem lið í endurkaupaáætlun og lækkun hlutafjár til að
stuðla að betri fjármagnsskipan samkvæmt ákvörðun stjórnar. Verði tillagan samþykkt þá lækkar
nafnverð hlutafjár félagsins úr kr. 323.500.000 í kr. 312.500.000. Nafnverð hlutafjár samkvæmt
grein 4.1. í samþykktum félagsins breytist til samræmis.

Aðalfundur Festi hf.
Festi | Dalvegi 10-14 | 201 Kópavogi | festi.is