Frjáls verslun - 01.11.1980, Blaðsíða 58

framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt
sérstakri heimild félagsstjórnar. Fram-
kvæmdastjóri gæti þvi fyrst og fremst gert
þær ráðstafanir, sem talið hefur verið að
samrýmdust stöðuumboði hans sem fram-
kvæmdastjóri. Hin sérstaka heimild frá fé-
lagsstjórn til framkvæmdastjóra gæti vænt-
anlega verið hvort heldur er skrifleg eða
munnleg, en hafi framkvæmdastjóri ekki
jafnframt rétt til að rita firmað, myndi þriðji
maður ekki vinna rétt út yfir það sem stöðu-
umboð framkvæmdastjóra og hin sérstaka
heimild félagsstjórnar honum til handa í
hverju tilfelli veitir honum til að binda félag-
ið.
Hitt er svo annað mál, aö ráðstafanir gætu
verið svo óvenjulegar eða mikilsháttar, að
ekki einu sinni félagsstjórn gæti einhliða
ákveðið þær, en þyrfti að leggja málið fyrir
aðalfund eða hluthafafund. En hefði félags-
stjórn sleppt því og veitt heimild til ráðstöf-
unar, gæti félagið orðið bundið gagnvart 3ja
manni, ef hann hvorki veit né má vita um
heimildarskortinn, þótt stjórnendur og
framkvæmdastjóri bökuðu sér ábyrgð
gagnvart félaginu. Sú tilslökun er gerð, að
framkvæmdastjóri þarf ekki fyrirfram heim-
ild stjórnar að því er varðar óvenjulegar eða
mikilsháttar ráðstafanir, ef verulegt óhag-
ræði stafaði af því fyrir starfsemi félagsins
að bíöa ákvarðana stjórnar. Félagsstjórn
skal tafarlaust tilkynnt um slíkar ráðstafanir.
I eldri lög skorti skýr ákvæði, er kvæðu á
um skiptingu hlutverka og valds félags-
stjórnar annars vegar og framkvæmdastjóra
hins vegar varðandi umsjón og eftirlit með
bókhaldi og stjórn fjármuna félagsins. í 3.
mgr. 52. gr. eru settar reglur um þetta og er
aðalábyrgðin þar lögö á framkvæmdastjóra,
en eftirlitsskylda skal hvíla á félagsstjjórn. Ef
enginn framkvæmdastjóri hefur verið ráð-
inn, hvílir ábyrgð og skylda í þessum efnum
algerlega á félagsstjórn. Um skyldur og
ábyrgð endurskoðenda eru svo ítarlegar
reglur ílögunum.
i 4. mgr. 52.gr. er kveðið sérstaklega á um
það, að veiting prókúruumboðs sé einungis
á valdi félagsstjórnar. Ekki er hér um efnis-
breytingu að ræða frá eldri lögum.
í 3. kafla laga 42/1903 um verzlanaskrár,
firmu- og prókúruumboð segir m.a. um pró-
kúru:
25. gr.
,,Ef firmahafi samkvæmt lögum þessum
hefur gefið einhverjum umboð, sem með
berum orðum er kallað prókúra, eða hefir á
annan hátt lýst því yfir, þá hefir umboðs-
maðurinn vald til fyrir umbjóðanda að ann-
ast allt það, er snertir rekstur atvinnu hans
og rita firmað. Þó má prókúruhafi eigi selja
né veðsetja fasteignir umbjóðanda síns
nema hann hafi til þess beint umboð.
26. gr. Prókúru má veita fleiri mönnum en
einum, þannig að þeir aðeins geti notað
hana í sameiningu (sameiginleg prókúra).
27. gr. Umboð prókúruhafa skv. 25. gr. má
ekki binda við ákveðinn tíma eöa takmarka á
annan hátt, ef það skal gilt vera gagnvart
öðrum mönnum, þeim er eigi eru vitandi um
það."
(58. gr. hlutafélagalaga segir m.a.:
„Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir
hönd félags og ritarfirma þess.
Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum,
framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til
að rita firma félagsins, svo framarlega sem
öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess.
Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt,
að fleiri en einn fari með hann í sameiningu.
Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt
að skrá.
Félagsstjórn getur, hvenær sem er, aftur-
kallað heimild, sem hún hefur veitt til að rita
firma félagsins."
I rétti til ritunar firma felst réttur til þess að
koma fram fyrir hönd félags við samninga
og aðra löggerninga svo og gagnvart dóm-
stólum og stjórnvöldum. Ákvæði þessarar
greinar verður að skoða með hliðsjón af
ákvæðum 61. gr. laganna, sem fjalla um
áhrif þess, þegar sá, sem hefur rétt til ritunar
firma eða stöðuumboð sem framkvæmda-
stjóri, fer út fyrir heimild sina.
í 1. mgr. greinarinnar er kveðið á um þá
meginreglu, að félagsstjórn komi fram fyrir
hönd félags og riti firma þess.
[ 2. mgr. 58. gr. er stjórn félags veitt
heimild til þess að framselja réttinn til þess
að rita firma félagsins og er í þeim efnum
ekki bundin við stjórnarmenn, svo sem eldri
lög virtust gera ráð fyrir, heldur getur hún
veitt hverjum sem er rétt til þess að ritafirma
félagsins, svo framarlega sem öðruvísi er
ekki ákveðið í samþykktum og hæfisskilyrði
eru uppfyllt.
Settar eru reglur um það i 3. mgr. 58. gr.
með hvaða hætti takmarka megi ritunar-
réttinn. Eina takmörkunin á ritunarrétti, sem
unnt er að fá skráða, er að fleiri en einn skuli
fara með hann í sameiningu. Það er því ekki
unnt að fá skráða takmörkun, sem bindur
ritunarréttinn efnislega, t.d. þannig að hann
skuli ekki ná til ákveðinná tegunda lög-
gerninga, t.d. til kaupa og sölu á fasteign-
um. Félagsstjórn getur gefið fyrirmæli um,
að ritunarrétt megi ekki nota með tilteknum
hætti, þótt sú takmörkun fáist ekki skráð
samkvæmt framansögðu, en fráviki frá slík-
um fyrirmælum er hins vegar ekki unnt að
halda fram gagnvart grandlausum þriðja
manni.
f 59. gr. laganna segir, að framkvæmda-
stjóri geti ávallt komið fram fyrir hönd fé-
lagsins í málum sem eru innan verksviðs
hans skv. 52. gr.
Þessi grein fjallar því um svokallað
stöðuumboð framkvæmdastjóra og veitir
honum rétt til að koma fram fyrir félagsins
hönd í málum sem eru innan verksviðs hans
án tillits til þess hvernig ritunarrétti eða
prókúru er háttað í félaginu.
I 61. gr. segir loks, að ef sá sem fram
kemur fyrir hönd félagsins skv. ákvæðum
58.—59. gr. laganna fer út fyrir heimild sína,
sé löggerningurinn ekki bindandi fyrir fé-
lagið, ef viðsemjandinn vissi eða mátti vita
um heimildarskortinn.
Hafi viðsemjandi hvorki vitað né mátt vita
um heimildarskort, verður löggerningurinn
því bindandi fyrir félagið.
Lokaorð
Gagnvart þriðja aðila getur heimild til að
skuldbinda hlutafélag því verið þrenns
konar:
1. Víðtækastur er réttur þess sem heimild
hefur til að rita firma félagsins. Aðalreglan
er sú, aö þar til þurfi undirskrift allra stjórn-
armanna, en stjórnin getur þó skv. heimild
hlutafélagalögum veitti einstökum stjórnar-
mönnum eða 2 eða fleiri þeirra saman
framkvæmdastjóra eða öðrum, rétttil að rita
firma félagsins, ef ekki er öðru vísi ákveðið
samþykktum félagsins.
Skylt er að tilkynna firma og ritunarrétt tii
hlutafélagaskrár.
2. I öðru lagi getur framkvæmdastjóra
eða einhverjum öðrum hafa verið veitt pró-
kúruumboð fyrir hlutafélag. Það felur í séi
heimild til að annast allt það sem snertii
rekstur atvinnu hlutafélagsins og til að rita
firmað. Þó má prókúruhafi ekki selja eð£
veðsetja fasteignir hlutafélags nema hanr
hafi til þess beint umboð og væntanlega mé
hann heldur ekki gera aðrar óvenjulegai
eða mikilsháttar ráðstafanir.
Prókúruumboð á að tilkynna hlutafélaga-
skrá.
3. f þriðja lagi hefur framkvæmdastjór
stöðuumboð til að koma fram fyrir hönc
hlutafélags í málum sem eru innan verksviðs
hans skv. 52. gr. hlutafélagalaganna og fels
í því að hann getur innan þess ramm;
skuldbundið hlutafélagið, þótt hann haf
hvorki prókúruumboð né umboð til að rití
firma félagsins.
4. Aðrir starfsmenn hlutafélags geta lok;
haft stöðuumboð til þess að skuldbind;
hlutafélag innan þess ramma sem stað;
þeirra innan fyrirtækisins gefur tilefni til
Þannig verður hlutafélag t.a.m. bundið a
sölusamningum sem sölustjóri félagsin;
gerir ef þeir eru innan venjulegs verksvið;
hans, þótt stjórn hlutafélags eða fram
kvæmdastjóri hafi verið búinn að bann;
sölustjóranum að gera þessa samninga
Svo framarlega sem viðkomandi maðu
kemur áfram fram út á við sem sölustjóri o<
viðsemjandi hans er grandalaus um tak
markanir sem stöðuumboði hans hafi verii
settar, þá getur viðsemjandinn krafið hluta
félagið um efndir í samræmi við gerðj
samninga.
Brjóti stjórnendur eða framkvæmdastjór
ar gegn skyldum sínum eða valdi þei
hlutafélagi tjóni í störfum sínum, getur þai
skv. hlutafélagalögum bæði varðað þ,
skaðabótum og refsingu.
58