Morgunblaðið - 16.10.2007, Blaðsíða 23

OR Orkuveita Reykjavíkur REI Reykjavik Energy Invest  GGE Geysir
Green Energy HS Hitaveita Suðurnesja  GÞÞ Guðlaugur Þ. Þórðarson  HL Haukur Leósson 
BÁ Bjarni Ármannsson  HBK Hjörleifur B. Kvaran HSm Hannes Smárason  GÞ Guðmundur
Þóroddsson  JDJ Jón Diðrik Jónsson  BÁP Björn Ársæll Pétursson  JÁJ Jón Ásgeir Jóhannesson
Skammstafanir
MORGUNBLAÐINU hefur borist greinargerð frá Bjarna Ármannssyni, stjórn-
arformanni REI, Hauki Leóssyni, stjórnarformanni Orkuveitu Reykjavíkur, og
Hjörleifi Kvaran, forstjóra Orkuveitu Reykjavíkur:
25. janúar 2007 – Úr fundargerð stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur:
Lögð fram svohljóðandi tillaga stjórnarformanns (GÞÞ).
Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur samþykkir að eignarhluti Orkuveitu Reykjavíkur í
Enex hf. verði settur í sérstakt hlutafélag, eignarhaldsfélag, sem Orkuveita Reykja-
víkur eigi ásamt Landsvirkjun, Nýsköpunarsjóði og Íslenskum orkurannsóknum.
Forstjóra verði falið að undirrita stofnsamþykktir og önnur skjöl vegna þessarar
ráðstöfunar.
Tillögunni fylgir greinargerð.
Tillagan samþykkt.
Ennfremur samþykkt að fela forstjóra og framkvæmdastjóra lögfræðisviðs að
vinna tillögu um hvernig Orkuveita Reykjavíkur standi að útrásarverkefnum í fram-
tíðinni og leggja fyrir næsta stjórnarfund.
Stjórnin ítrekar áður fram komin sjónarmið um frekari kaup í Enex hf. ef í boði
verður.
7. mars 2007 – Úr fundargerð stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur:
Lögð fram svohljóðandi tillaga forstjóra (GÞ) og aðstoðarforstjóra (HBK):
Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur samþykkir að stofna hlutafélag utan um útrásar-
starfsemi OR. Félagið hafi sérstakan fjárhag og stjórn. Til félagsins verði lagt
hlutafé OR í Enex hf. og Enex Kína ehf. og önnur þau verkefni sem OR stendur að
á erlendri grund. Til félagsins leggi OR auk þess hlutafé, allt að 2 milljörðum króna
sem notað verði til þátttöku í félögum og verkefnum með öðrum aðilum sem stunda
útflutning á íslenskri tækniþekkingu og fjárfestingar í vistvænum orkutækifærum
á erlendri grund.
Greinargerð fylgir tillögunni.
Samþykkt.
Greinargerðin með tillögunni er svohljóðandi:
Á stjórnarfundi 25. janúar sl. var forstjóra og framkvæmdastjóra lögfræðisviðs fal-
ið að vinna tillögu að því hvernig Orkuveita Reykjavíkur standi að útrásarverkefnum
í framtíðinni og leggja fyrir næsta stjórnarfund.
Orkuveita Reykjavíkur hefur verið í fararbroddi við að skapa íslenskri tækni og
þekkingu á jarðhita og vistvænum orkumálum viðurkenningu erlendis. Orkuveitan
er það íslenskra orkufyrirtækja sem best er þekkt erlendis og er því talið mik-
ilvægt að hún komi að útrás íslenskrar jarðhitaþekkingar og mikil ásókn er í að
hafa OR meðal eigenda útrásarfyrirtækja. OR er um 25% eigandi að Enex og á
þriðjung í Enex-Kína. Þá er OR einnig þátttakandi í nokkrum verkefnum sem ver-
ið er að skoða erlendis.
Hlutafé verður greitt inn til félagsins á næstu misserum eftir því sem starfsemin
og verkefni þróast.
Rétt þykir þar sem starfsemi þessi verður sífellt umfangsmeiri að hafa hana í
sérstöku hlutafélagi þar sem ábyrgð er takmörkuð og eigendur OR því ekki í
ábyrgð fyrir félagið. Þá er hugsanlegt að taka samstarfsaðila beint inn í félagið.
Mikill áhugi er meðal íslenskra aðila á fjárfestingum í vistvænni orku erlendis
t.d. Geysir Green Energy hf., Atorka hf. og Enex hf. Tvö fyrst nefndu félögin hafa
óskað eftir samstarfi við OR um útrás.
11. júní 2007 – Reykjavik Energy Invest ehf. formlega stofnað.
Eftirtaldir voru kjörnir í stjórn:
Björn Ársæll Pétursson, formaður
Haukur Leósson
Björn Ingi Hrafnsson
23. ágúst 2007 – Úr fundargerð stjórnar REI:
Lagðar fram hugmyndir að samkomulagi um fyrirkomulag formlegs sam-
komulags Orkuveitu Reykjavíkur og Reykjavík Energy Invest.
Samþykkt að gera drög að samningi Orkuveitu Reykjavíkur á framlögðum nótum
þó með „First right of refusal“ í stað einkaréttar REI á hugverkum og þjónustu OR.
Samþykkt að aðstoðarforstjóri Orkuveitunnar kanni og tryggi réttarstöðu vöru-
merkja, Orkuveitu Reykjavíkur, Reykjavík Energy og Reykjavík Energy Invest.
Formaður (BÁP) biðst lausnar frá stjórnarsetu. Boðaður verður hlutahafa-
fundur vegna þess 30. eða 31. ágúst.
Fundarmenn færðu fráfarandi formanni þakkir fyrir gott starf í þágu Reykjavík
Energy Invest.
11. september 2007 Hluthafafundur í REI. Bjarni Ármannsson kjörinn í stjórn
REI.
11. september 2007 – Stjórnarfundur í REI. Bjarni Ármannsson kjörinn formað-
ur stjórnar REI.
Úr fundargerð stjórnar:
Samþykkt að bjóða OR að auka hlut sinn í félaginu um kr. 2.600.000.000 á genginu
1,0, sem greitt verði fyrir 1. febrúar 2008. Fallist OR á það er forstjóra REI falið að
ganga frá hlutafjárhækkuninni.
Lagt var fram samkomulag milli OR og Bjarna Ármannssonar dags. 11. sept-
ember 2007 og hluthafasamningur milli Sjávarsýnar ehf. og OR. Stjórn REI sam-
þykkir að beita heimild sinni til hækkunar hlutafjár í félaginu um kr. 391.244.870-
til að mæta skuldbindingum þeim sem fram koma í framangreindum gögnum.
Bjarni vék af fundi við afgreiðslu þessa máls.
Bjarni keypti á genginu 1,278.
17. september 2007 – Úr fundargerð stjórnar REI
Ákveðið að reyna að fá Jón Diðrik Jónsson sem ráðgjafa til félagsins um málefni
er lúta að stefnumótun, skipulagi o.fl. Stjórnarformanni heimilað að ganga frá
samningi við hann. JDJ verði heimilt að kaupa hluti í REI f að kaupverði 30 mkr. á
sama gengi og stjórnarformaður keypti hlutabréf á fyrr í mánuðinum. Jafnframt
var samþykkt að auka hlutafé félagsins til að mæta þessu.
20. september 2007 – Haldinn fundur stjórnar og forstjóra REI (HL, BIH, BÁ,
GÞ) með fulltrúum Geysir Green Energy og FL-Group (HSm og JÁJ). Ákveðið var í
framhaldi af fundinum að láta á það reyna hvort sameina eigi fyrirtækin.
22. september 2007 – Stjórnarformaður REI (BÁ) á fund með stjórnarformanni
GGE (HSm) og lagður grunnur að þáttum er varðað geti sameiningu félaganna,
verðmætamati hvors um sig og hlutafjáraukningu. Stjórnarformaður REI semur
minnisblað í framhaldi af fundinum.
Úr minnisblaði BÁ:
23. september 2007 – Stjórnarformaður REI (BÁ) og stjórnarformaður OR (HL)
afhenda og kynna minnisblaðið fyrir borgarstjóra á löngum fundi á heimili hans.
Borgarstjóri lýsir sig samþykkan áformum um sameiningu REI og GGE á þeim
forsendum sem í minnisblaðinu greinir.
24. september 2007 – Stjórnarformaður REI, stjórnarformaður OR og stjórn-
arformaður GGE handsala samkomulag um sameiningu REI og GGE.
25. september 2007 – Stjórnarformaður OR (HL) afhendir forstjóra OR (HBK)
minnisblað BÁ og felur honum að undirbúa sameininguna og öll þau gögn sem
leggja þarf fyrir stjórn og eigendur OR.
1. október 2007 – Samþykkt á fundi stjórnar REI að selja félagi í eigu starfs-
manna OR og 17 tilgreindum starfsmönnum OR og REI nýtt hlutafé í félaginu.
2. október 2007 – Haldinn kynningarfundur fyrir meirihluta borgarstjórnar og
fulltrúum Akraness og Borgarbyggðar um samruna REI og GGE. (GÞ, HL og
HBK kynntu)
3. október 2007 – Kynningarfundur með fulltrúum minnihlutans í borgarstjórn
Reykjavíkur í stjórn OR um samruna REI og GGE. (GÞ, HL og HBK kynntu)
3. október 2007 – Kynningarfundur fyrir meirihluta borgarstjórnar. (GÞ og HL
kynntu)
3. október 2007 – Samþykkt á fundi stjórnar REI að breyta fyrri ákvörðun varð-
andi hlutafjárkaup tilgreindra starfsmanna eftir samráð og samþykki hlutaðeig-
andi. Tekin ný ákvörðun um sölu nýs hlutafjár til 11 starfsmanna OR og REI.
3. október 2007 – Fundur stjórnar og eigenda Orkuveitu Reykjavíkur samþykkir
fjórar tillögur varðandi samruna REI og GGE. (Sjá meðfylgjandi fundargerð)
Ábendingar:
Liður 2 er í samræmi við samþykkt stjórnar REI frá 11. september 2007.
Liður 3 er í samræmi við samkomulag sem getið er um á minnisblaði BÁ, Skref í
samruna, tl. 2, og kynnt var borgarstjóra 23. september.
Liður 4 er í samræmi við sama minnisblað, Skref í samruna tl. 6.
Liður 5 er í samræmi við aðalefni sama minnisblaðs.
6. október 2007 – Á fundi í stjórn REI er gerir BÁ grein fyrir ósk borgarstjóra
um að fallið verði frá sölu nýs hlutafjár til tilgreindra starfsmanna OR og REI. Til-
laga flutt þar að lútandi og samþykkt.
Reykjavík, 15. október 2007
Bjarni Ármannsson,
Haukur Leósson
Hjörleifur B. Kvaran
Atburðarás í aðdraganda
sameiningar REI og GGE
MORGUNBLAÐIÐ ÞRIÐJUDAGUR 16. OKTÓBER 2007 23
að borgarstjóri kynnti ekki fyr-
sínum borgarstjórnarflokki fyr-
sameiningu REI og Geysir Green.
ar þurfa að geta
ið sig undir fundi
þykktum Orkuveitunnar segir að
uli stjórnarfund með sjö daga fyr-
g tilgreina skuli fundarefnið. Sams-
kvæði um fyrirvara á fundum er
finna í stjórnsýslureglum. Á sam-
borgarinnar um fundarsköp er
eint að borgarstjórnarfundi skuli
svar í mánuði, annan hvern þriðju-
garráðsfundi skuli halda einu sinni
fimmtudögum. Tekið er fram að
sé að taka til meðferðar í borg-
ál sem ekki er á dagskrá, „en skylt
ð fresta afgreiðslu þess til næsta
f þess verður óskað.“
ákvæði um fyrirvara á boðun
ru hugsuð til að menn hafi tíma til
búa sig og geti fengið gögn í tíma,“
rfræðingur í stjórnsýslurétti sem
blaðið ræddi við í gær. Þetta
um 7 daga fyrirvara á fundarboði
virt þegar stjórn Orkuveitunnar
um sameiningu REI og GGE, en
jóri, sem var lögfræðingur, úr-
fundinn engu að síður löglegan.
a er tekist á í dómsmáli sem Svan-
arsdóttir borgarfulltrúi hefur höfð-
fá fundinn dæmdan ólöglegan.
andinn hefur ekki
þrengt umboð stjórn-
armanns þá hefur hann
tiltölulega mikið frelsi.
Það er umbjóðandans að
ganga þannig frá málum
að hann hafi taumhald á
fulltrúa sínum.“
Gunnar Helgi segir
augljóst að það hafi orð-
ið trúnaðarbrestur á
milli fulltrúa í stjórn
tunnar og borgarfulltrúa Sjálf-
okksins. Fulltrúarnir hafi ekki
kjörna fulltrúa nægilega vel um
ri um að vera, kannski vegna þess
afi ekki hirt um að kynna sér það
a vel sjálfir. „Það virðist vera að
dur fyrirtækisins [Orkuveitunnar]
upplýst hina pólitísku fulltrúa
nægjandi hætti um mikilvægi þess
ð var að ákveða, a.m.k. halda hinir
ulltrúar því fram. Almennt er gríð-
mikilvægt að starfsfólk í stjórnsýslu
um mikilvægum upplýsingum að
ólitísku fulltrúum, og veki athygli
þeim. Ég myndi segja að það væri
tarfsskyldum þeirra,“ segir Gunn-

ri
fundi?
Morgunblaðið/Brynjar Gauti
umboði eigenda OR til að taka
orgarstjóri gat afgreitt málið án
a
elgi
n
Ár 2007, miðvikudaginn 3. október kl. 15.30 var hald-
inn eigendafundur og 72. fundur í stjórn Orkuveitu
Reykjavíkur. Hér verður einungis vísað til þeirra liða
sem getið er í greinargerð:
„Tillaga um kaup á hlutafé í Reykjavík Energy In-
vest borin upp fyrir stjórn Orkuveitu Reykjavíkur.
Samþykkt með 5 atkvæðum, einn sat hjá með bókun
fulltrúa Vinstri grænna um samruna REI og GGE
sem áður hefur komið fram.
Tillagan borin upp fyrir eigendur. Samþykkt af
tveimur eigendum, einn sat hjá (Borgarbyggð).
Lagt er til að Orkuveita Reykjavíkur samþykki að
hlutir félagsins í Hitaveitu Suðurnesja hf. að bók-
færðu verði kr. 8.674.611 verði lagðir inn sem hlutafé
í Reykjavík Energy Invest hf. á genginu 2,7 og fái
hlutafé í Reykjavík Energy Invest að nafnverði kr.
3.209.276 sem undanfari samruna Reykjavík Energy
Invest hf. og Geysir Green Energy.
Með tillögunni fylgir sérfræðiskýrsla, sbr. 37 gr.
og 5.-8. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög vegna
hlutafjáraukningarinnar.
Tillagan borin upp fyrir stjórnarfund.
Samþykkt með 5 atkvæðum. Einn sat hjá (Svandís
Svavarsdóttir).
Tillagan borin upp fyrir eigendur. Samþykkt af
tveimur eigendum, einn sat hjá (Borgarbyggð).
Lagt er til að Orkuveita Reykjavíkur samþykki
fyrirliggjandi samning við Reykjavík Energy Invest
hf. um aðgang að tækniþjónustu o.fl. og forstjóra
Orkuveitu Reykjavíkur verði veitt heimild til und-
irritunar hans f.h. félagsins.
Samningurinn samþykktur í stjórn með 5 atkvæð-
um. Einn sat hjá (Svandís Svavarsdóttir).
Samningurinn borin undir eigendur.Samþykktur
með tveimur atkvæðum og einni hjásetu (Borgar-
byggð).
Lagt er til að Orkuveita Reykjavíkur samþykki
samruna Reykjavík Energy Invest hf. við Geysir
Green Engergy hf. skv. fyrirliggjandi samningi um
breytingar á eignarhaldi REI og samruna REI við
GGE, þar sem REI verður yfirtökufélag dags. í dag.
Tillagan borin upp fyrir stjórnarfund. Samþykkt
með 5 atkvæðum, einn sat hjá (Svandís Svavarsdótt-
ir).
Tillagan borin upp fyrir eigendur. Samþykkt af
tveimur eigendum, einn sat hjá (Borgarbyggð).
Bókanir hér ekki tíundaðar enda fram komnar.)
Úr fundargerð stjórnar OR
Skref í samruna
1. REI eykur hlutafé um 19 milljarða með því að OR leggur inn núverandi
hlutabréf í HS á 9 milljarða og FL kaupir hlutabréf í REI fyrir 9 millj-
arða í peningum og Bjarni fyrir 1 milljarð. Eftir þau viðskipti á Orkuveit-
an 68,2%. Samhliða því gera aðilar með sér hluthafasamkomulag og
ákveða að sameina REI og GGE í eitt félag sem heitir REI. Glitnir selur
0,8% í sameinuðu félagi.
2. REI fær kauprétt að þeim bréfum sem OR kann að eignast í HS og OR
reynir að kaupa hlutabréf Hafnarfjarðar svo fljótt sem auðið er.
3. OR og FL koma sér saman um eftirfarandi þætti í hluthafasamkomulagi
sem myndi gilda eftir að félögin eru sameinuð.
a. Bæði félögin séu með jafnstóran hlut í hinu sameinaða félagi sem í
upphafi yrði um 38%. Stefnt skal að hlutafjáraukningu sem nemur
um 20 milljörðum.
b. Að stefnt sé að því að félagið sé með í framleiðslu ca. 2-4 þúsund
megavött eftir 2 ár.
c. Félagið fari í skráningu á alþjóðlegan hlutabréfamarkað. Stefnt sé á
skráningu vorið 2009.
d. Í stjórn félagsins sitji 5-7 manns. (Viðmið 6). Samkomulag er um að
Bjarni Ármannsson verði stjórnarformaður.
e. Báðir aðilar hefðu neitunarvald á meiri háttar ákvarðanir í félaginu,
s.s. stórar fjárfestingar. Beiti annar aðilinn slíku neitunarvaldi skal
hinum frjálst að fara í fjárfestinguna. Hluthöfum skal heimilt að með-
fjárfesta ef það þjónar hagsmunum REI.
4. Stefna félagsins er að fjárfesta í endurnýtanlegum orkugjöfum með
áherslu á jarðhita. Bæði er um að ræða rafmagnsframleiðslu og hitaveitu.
5. Hluthafar komi sér saman um forstjóra félagsins.
6. Orkuveitan og REI geri samning sín á milli sem tryggi aðgang að þekk-
ingu og starfsfólki OR. Jafnframt heimili notkun vörumerkisins og að
Orkuveitan beini öllum verkefnum utan Íslands til REI. Samningur um
slíkt sé til 20 ára.