Kjarninn - 26.09.2013, Blaðsíða 58

gætu í einhverjum tilfellum lagt fram skip eða húsnæði
sem veð en þá verður að taka mið af því hvað eignin
myndi seljast á í nauðungaraðstæðum. Ekki horfa til þess
hversu mikils virði eignin er á þeim tíma sem fyrir tækið
er í góðum rekstri – heldur hversu auðvelt er að selja
frystihús á Siglufirði þegar útgerðin er farin á hausinn
og helmingur vinnuafls er að flytja úr bænum. Nokkurs
konar brunabóta mat. Veð í erlendum gjaldmiðlum verður
að meta sérstaklega sökum gengisáhættu og þar skal
lækka verðmat eignarinnar sem nemur áhættu. Flestir
lánasamningar í dag gjaldfella lánið ef veðið lækkar niður
fyrir ákveðin mörk. Þetta ákvæði (ásamt eignamati) ætti
að vera í lögum sem skylda í öllum lánasamningum.
7
Sala eigna. Að sjálfsögðu eiga stjórnir fyrirtækja
að geta ráðstafað eignum fyrirtækisins eftir því
sem þær telja best fyrir reksturinn. En sökum
smæðar markaðarins verður að setja hömlur þar á.
Í fyrsta lagi eiga stjórnir ekki að geta selt (eða fært
yfir í önnur félög) verðmæti sem nema yfir 20% af eigin fé
fyrirtækis nema með samþykki allra hluthafa, allra lánar-
drottna sem kunna að eiga veð í fyrirtækinu og tilkynningu
í Alþingistíðindum um áætlað söluverð. Það er mikilvægt
að þetta viðmið sé eigið fé en ekki eignir. Þetta gerir öllum
kleift að tryggja hagsmuni sína áður en salan gengur í gegn
og kemur í veg fyrir að fyrirtæki séu seld á undirverði til vina
og vandamanna. Þetta kemur líka í veg fyrir að óprúttnir
stjórnarmenn séu að hreinsa út eignir úr eignamiklum en
skuldsettum félögum (sem hafa lágt eigið fé). Sama þyrfti
að eiga við um skuldlaust fyrirtæki í eigu eins aðila (eða
ríkisfyrirtæki), þannig að tilkynna þurfi áætlað söluverð í
Alþingistíðindum með eðlilegum fyrirvara svo að aðrir geti
komið fram og boðið hærra. Auðvitað er seljanda í lófa lagt
hvort hann vill fá meiri pening (nema í sölu ríkisfyrirtækja,
þar verður að taka hæsta raunverulega tilboði), en þegar
viðskipti eiga sér stað fyrir opnum tjöldum er líklegra að þau
verði sanngjörn. Tökum sem dæmi að einstaklingur A vilji
selja einstaklingi B verslunina sína á 100 milljónir. Þetta er
tilkynnt í Alþingistíðindum, og þá kemur fram nýtt tilboð frá
einstaklingi C upp á 150 milljónir. A ákveður samt sem áður
að selja B verslunina sína – en þar sem allt var fyrir opnum
tjöldum er komin upp áhugaverð staða. B þarf nú allt í einu
að greiða skatt af 50 milljón króna hagnaði vegna þess að
hann keypti fyrirtækið á undirverði. Auðvitað má vera að C
hafi verið að blekkja til að skapa vandræði en það er samt
B sem þarf að útskýra hvers vegna hann ætti ekki að greiða
skatt af hagnaðinum.

8
Skyldur stjórnar. Fyrirtækjalög eru nokkuð góð
hvað varðar skyldur og ábyrgð stjórnar en þrátt
fyrir það eru ýmis dæmi þar sem stjórnarmenn
koma málum í gegn með óprúttnum aðferðum
– til dæmis með því að taka mál af dagskrá,
sýna ekki allar upplýsingar, bregðast seint við eða koma
af stað tilhæfulausum orðrómi. Það er mjög erfitt, ef ekki
ómögulegt, að eiga við vandamál sem þessi undir núverandi
lögum. Mín tillaga er sú að ef einhver stjórnarmaður telur
stjórnina ekki sinna hlutverki og skyldum sínum gagnvart
öllum hluthöfum þarf hann fyrst að láta stjórnarformann
vita. Ef stjórnar formaður bregst ekki við umkvörtun get-
ur stjórnarmaður óskað eftir hlutlausum matsmanni frá
Iðnaðar ráðuneyti til að rannsaka málið (þetta væri útvíkkun
á 97. gr. 73. gr. laga nr. 2 frá 1995 varðandi sérstakar rann-
sóknir. Núverandi lög takmarka þessar rannsóknir við mál
sem hafa verið á dagskrá hluthafafundar og hluthafi verður
að óska slíkrar rannsóknar á hluthafafundi og njóta sam-
þykkis 1/10 hlutafjár). Slíkur matsmaður skal vera veittur
samstundis ef umkvörtun stjórnarmanns snýr að vísvitandi
verðmætaeyðingu á kostnað sumra hluthafa eða lögbroti.
Allar ákvarðanir stjórnar innar, frá og með þeim tíma sem
stjórnarmaður tilkynnti stjórninni um þá ætlun sína að óska
eftir hlutlausum matsmanni og fram að hluthafafundi, þurfa
samþykki matsmanns. Matsmaður skal komast að niðurstöðu
innan eins mánaðar, og leggja til hvort stjórnin starfi áfram
í óbreyttri mynd, hvort einhverjir stjórnarmenn (eða allir)
skuli segja af sér eða hvort einhverjum málum skuli vísað
til lögreglu. Matsmaður skal síðan boða til hluthafafundar
eins skjótt og auðið er og kynna niðurstöðu sína. Það er síðan
undir hluthöfum komið hvort þeir kjósa sömu stjórn yfir sig
aftur. Fyrirtækið skal greiða Iðnaðarráðuneyti allan kostnað
sem hlýst af.

04/05 kjarninn ÁlIT