FLE blaðið - 01.01.2013, Blaðsíða 30

• Hann er ekki eða hefur verið starfsmaður einingarinnar eða
samstæðunnar síðustu þrjú ár
• Hann þiggur ekki eða hefur þegið greiðslur frá einingunni,
eða stjórnendum þess, til dæmis sem ráðgjafi eða verktaki,
síðustu þrjú ár
• Hann er ekki einn af stjórnendum í öðru félagi sem er eða
hefur verið í umtalsverðum viðskiptum við eininguna, til að
mynda sem viðskiptavinur, birgir eða samstarfsaðili
• Hann er ekki einn af stjórnendum félags þar sem einn af
stjórnendum þess situr sem stjórnarmaður í einingunni
• Hann hefur hvorki beint eða óbeint yfirráð yfir einingunni
• Hann er ekki eða hefur verið starfsmaður aðila sem hefur
yfirráð yfir einingunni síðustu þrjú ár
• Hann þiggur ekki eða hefur þegið greiðslur frá aðila sem
hefur yfirráð yfir einingunni, eða stjórnendum hans, fyrir
utan stjórnarlaun, til dæmis sem ráðgjafi eða verktaki, síð-
ustu þrjú ár
• Hann á ekki verulegan hlut í einingunni
• Hann er ekki eða hefur verið starfsmaður aðila sem á veru-
legan hlut í einingunni síðustu þrjú ár
• Hann á ekki í miklum viðskiptum við eða hefur mikilla við-
skiptahagsmuna að gæta I einingunni
• Hann hefur ekki verið endurskoðandi, meðeigandi eða
starfsmaður núverandi endurskoðanda eða endurskoðenda-
félags einingarinnar síðustu þrjú ár
• Hann er ekki þátttakandi í árangurstengdu umbunarkerfi hjá
félaginu
• Hann þiggur ekki eða hefur þegið greiðslur frá aðila sem á
verulegan hlut í félaginu, eða stjórnendum hans, til dæmis
ráðgjafi eða verktaki, síðustu þrjú ár
• Hann er ekki tengdur nánum fjölskylduböndum ráðgjöfum,
stjórnarmönnum eða stjórnendum einingarinnar.
Niðurstaða FME í Ijósi þessa samkvæmt umræðuskjalinu er
að meirihluti nefndarmanna endurskoðunarnefndar skuli hvorki
skipaður stjórnarmönnum einingarinnar, starfsmönnum eining-
arinnar, fulltrúarnefndarmönnum sem teljast háðir einingunni
eða ráðandi hluthöfum einingarinnar né einstaklingum sem séu
tengdir þessum aðilum nánum fjölskylduböndum.
Það er með öllu óskiljanlegt að þrátt fyrir að endurskoðunarnefnd
sé undirnefnd stjórnar þurfi að ganga lengra þegar lagt er mat á
óhæði nefndarmanna en stjórnarmanna. Er nokkuð því til fyrir-
stöðu samkvæmt lögunum að meirihluti nefndarmanna eða allir
séu skipaðir stjórnarmönnum að því tilskyldu að þeir uppfylli
hæfiskilyrði um þekkingu? Gera verður ráð fyrir að þær kröfur
sem gerðar eru til stjórnarmanna um óhæði gagnvart einingunni
séu einnig fullnægjandi gagnvart nefndarmönnum endurskoðun-
arnefndar.
Það getur vissulega verið nauðsynlegt og/eða haft sína kosti að
fá utanaðkomandi sérfræðing með þekkingu, sem ekki er til stað-
ar hjá stjórnarmönnum, til setu í endurskoðunarnefnd. Um það
taka stjórnarmenn ákvörðun við skipun nefndarinnar hverju sinni.
Mín reynsla er sú að það skiptir miklu máli að hafa góða teng-
ingu við stjórn til að tryggja skilvirkt og gott upplýsingaflæði milli
endurskoðunarnefndar og stjórnar. Einnig felst mikill styrkur I því
að nefndarmenn hafi staðgóða þekkingu á rekstrar- og lagaum-
hverfi félagsins. Afar mikilvægt er að tryggja utanaðkomandi sér-
fræðingi í endurskoðunarnefnd gott aðgengi að öllum upplýsing-
um sem varða verkefni hans fyrir félagið. Ég hef ekki reynslu af
störfum endurskoðunarnefndar sem eingöngu er skipuð stjórnar-
mönnum en sé ekki af hverju slík nefnd ætti ekki að geta sinnt
hlutverki sínu í samræmi við lagakröfur. Flestar nefndir sem ég
þekki til eru skipaðar þannig að tveir nefndarmenn eru stjórnar-
menn og einn utanaðkomandi sérfræðingur. Ég hef reynslu af því
að vera bæði nefndarmaður sem jafnframt er stjórnarmaður og
utanaðkomandi sérfræðingur. Það er auðveldara að vera nefndar-
maður sem jafnframt er stjórnarmaður heldur en utanaðkomandi
sérfræðingur. Þó það gangi örugglega almennt ágætlega fyrir
utanaðkomandi sérfræðinga að starfa í endurskoðunarnefnd þá
er líklegt að slíkur nefndarmaður þurfi að eyða töluvert meiri tíma
í sín nefndarstörf en aðrir nefndarmenn. Endurskoðunarnefnd
þarf að setja fram starfsáætlun fyrir nefndina þar sem tryggð er
yfirferð með stjórnendum yfir alla þá þætti í starfsemi félagsins
sem varða hlutverk hennar. Þannig má tryggja að nefndin fái
góða kynningu og upplýsingar um alla þá þætti sem skipta máli
við störf hennar.
Mikið hefur áunnist við að skýra og skerpa á verklagi endur-
skoðunarnefnda frá því að lögin voru sett og hefur skilningur á
hlutverki nefndanna aukist meðal stjórna, ekki síst fyrir tilstuðlan
endurskoðunarfyrirtækjanna sem hafa lagt sitt af mörkum við þá
vinnu. Jafnframt hefur umræða og skilningur á innra eftirliti og
innri og ytri endurskoðun aukist meðal stjórna sem ég þekki til.
Stjórnir gætu nýtt krafta endurskoðunarnefnda betur með því að
fela þeim verkefni sem snúa t.d. að innra eftirliti, áhættustýringu
og gerð reikningsskila.
Það er nokkuð um að félög sem falla undir lögin eru með þriggja
manna stjórn sem ber að skipa þriggja manna endurskoðunar-
nefnd. Getur stjórn í slfku félagi skipað alla stjórnarmennina í
endurskoðunarnefnd, ef tryggt er að lagakröfu um þekkingu er
fullnægt? FME er samkvæmt ofangreindu umræðuskjali ekki
þeirrar skoðunar.
Umræðuskjal FME var sent til umsagnar til hlutaðeigandi aðila.
Beðið er niðurstöðu FME um leiðbeinandi tilmæli um skipan og
störf endurskoðunarnefnda eftirlitsskyldra aðila.
Endurskoðunarnefnd er eftirlits- og ráðgjafanefnd stjórnar og
ber nefndinni að standa stjórn skil á verkefnum sínum. Hlutverk
hennar er að hafa eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila,
virkni innra eftirlits, áhættustýringu og innri og ytri endurskoðun.
Þetta er umfangsmikið hlutverk. Ég er sannfærð um að með til-
komu endurskoðunarnefnda þá hafa þessir þættir fengið meiri
athygli og umræðu hjá stjórn en oft áður. Endurskoðunarnefndir
með þann faglega bakgrunn sem nefndarmönnum er ætlað að
búa yfir eiga að að öllu jöfnu að hafa góðar forsendur til að kafa
dýpra í einstaka þætti s.s. áhættustýringu, virkni innra eftirlits og
ýmsa þætti sem lúta að gerð reikningsskila. Störf endurskoð-
unarnefnda eru mikilvægur hlekkur í vinnu sem stuðlar að betri
stjórnarháttum, skilvirkari rekstri og upplýsingagjöf hjá félögum.
Anna Skú/adóttir
28 • FLE blaðiðjanúar2013