Morgunblaðið - 15.06.2001, Page 24

VIÐSKIPTI
24 FÖSTUDAGUR 15. JÚNÍ 2001 MORGUNBLAÐIÐ
- Tilkynning um skráningu skuldabréfa á Verðbréfaþing Íslands hf. -
EIGNARHALDSFÉLAGIÐ ALÞÝÐUBANKINN HF.
Flokkur: 1. flokkur 2001
Útgáfudagur: 15. maí 2001
Áv.kr. á fyrsta söludegi: 8,0%
Grunnvísitala: Nvt. 206,5
Vextir: 7,75%
Fyrsti gjalddagi vaxta: 15. maí 2002
Fyrsti gjalddagi afborgana: 15. maí 2005
Einingar bréfa: 5 m.kr. og 10 m.kr.
Skráning: Verðbréfaþing Íslands hefur samþykkt að taka þegar
útgefin skuldabréfin að fjárhæð 750 m.kr á skrá og
verða þau skráð þann 19. júní 2001, enda verði öll
skilyrði skráningar uppfyllt.
Umsjón með útgáfu: Landsbanki Íslands hf., Laugavegi 77, 155 Reykjavík.
Upplýsingar og gögn: Skráningarlýsingin og önnur gögn sem vitnað er til í
skráningarlýsingunni liggja frammi hjá Landsbanka
Íslands hf., Laugavegi 77, 155 Reykjavík.
Landsbanki Íslands
KAUPVERÐ Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. á Frumafli ehf. var í meg-
inatriðum ákveðið í janúar síðast-
liðnum, að sögn Gríms Sæmundsen,
stjórnarformanns Lyfjaverslunar.
Hann segir að sú gagnrýni sem Lár-
us Blöndal hefur haft í frammi á
samning Lyfjaverslunar um kaup á
hlutabréfum í Frumafli og á stjórn
félagsins í fjölmiðlum stafi af því að
Lárus vilji koma í veg fyrir að Jó-
hann Óli Guðmundsson verði stærsti
hluthafi í félaginu. Framganga Lár-
usar sé fyrst og fremst valdabarátta
í stjórn Lyfjaverslunar.
Yfirlýsing ígildi samnings
Að sögn Gríms undirritaði stjórn
Lyfjaverslunar, Jóhann Óli Guð-
mundsson, sem þá var stærsti hlut-
hafinn í félaginu, og Aðalsteinn
Karlsson, yfirlýsingu í janúar um
kaup Lyfjaverslunar á hlut í A.
Karlssyni hf. þar sem samningur
um kaupin var endanlega sam-
þykktur.
Aðalsteinn Karlsson hafi þá jafn-
framt lýst því yfir að hann muni
ekki gera athugasemdir við það að
samið verði við Frumafl vegna svo-
kallaðs „Sóltúnsmáls“ í samræmi við
samkomulag milli stjórnar Lyfja-
verslunar og Frumafls, saman ber
minnisblað. Grímur segir að með
hliðsjón af þessu hafi aldrei komið
til álita að breyta umsömdu kaup-
verði á hlutabréfum Frumafls.
„Álit óvilhallra hæstaréttarlög-
manna er að í þessum gögnum felist
skuldbinding af hálfu LÍ sem skapi
félaginu bótaskyldu gagnvart gagn-
aðila verði ekki staðið við hana,“
segir Grímur. „Það var niðurstaða
meirihluta stjórnar Lyfjaverslunar
að félaginu bæri að standa við gerða
samninga og því var haldinn stjórn-
arfundur sl. mánudag þar sem kaup-
in á Frumafli og Thorarensen-lyfj-
um voru staðfest, enda komnar fram
kröfur frá lögmönnum þessara aðila
um að svo yrði gert.“
Kaupin hluti af framtíðarsýn
Grímur segir að unnið hafi verið
að stefnumótun fyrir Lyfjaverslun
Íslands frá því á síðasta ári og þar
hafi verið kynnt framtíðarsýn
Frumafls og Lyfjaverslun ákveðið
að gera hana að sinni framtíðarsýn
með kaupum á Frumafli.
Kaupin á A. Karlsyni og Thor-
arensen-Lyfjum hafi verið ætluð til
að ná fram hámarks vaxtarmögu-
leikum á því sviði sem Lyfjaverslun
hefur starfað til þessa. Kaupin á
Frumafli hafi hins vegar verið með
tilliti til vaxtar á nýjum sviðum.
Haft hafi verið í huga að nýta þessa
nýju þekkingu sem myndi skapast
hjá fyrirtækinu til útrásar, sérstak-
lega hafi þá verið horft til Eystra-
saltslandanna. Kaupin á Frumafli
eigi því að vera stökkpallur fyrir
Lyfjaverslun inn á ný svið.
Verðmat hluti af
viðskiptalegri ákvörðun
Að sögn Gríms liggur fyrir að
verðið sem Lyfjaverslun ætlar að
greiða fyrir hlutabréfin í Frumafli
sé hátt. Það hafi legið fyrir allan
tímann. Það sama eigi við um kaup-
in á hlutabréfum í A. Karlssyni og
Thorarensen-Lyfjum. Stjórn Lyfja-
verslunar hafi hins vegar staðið
frammi fyrir þeim kostum að kaupa
umrædd félög samkvæmt þeim
samningum sem náðst hafi. Í öllum
þessum tilvikum hafi einfaldlega
verið um að ræða að taka afstöðu.
„Við mátum samlegðaráhrif og
sóknarfærin það mikil að við tókum
á endanum þær ákvarðanir í þessum
efnum sem teknar voru. Það rétt-
lætti þessi kaup í okkar augum.
Þetta voru því viðskiptalegar
ákvarðanir sem við töldum vera rétt
skref fyrir alla hluthafa LÍ en ekki
sérhagsmuni einstakra hluthafa. Í
engu þessara tilvika var tekin
ákvörðun um að fá óvilhalla faglega
aðila til að verðmeta þessi kaup
enda mikil þekking á fyrirtækja-
rekstri fyrir hendi innan stjórnar
félagsins.“
Vilja ekki að Jóhann Óli verði
stærsti hluthafinn
Aðspurður um gagnrýni Lárusar
Blöndal, stjórnarmanns í Lyfja-
verslun Íslands hf., á samning um
kaup félagsins á hlutabréfum í
Frumafli og vinnubrögð stjórnar
félagsins, segist Grímur ekki hirða
um að svara frekar. „Lárus hefur
farið með rangfærslur í þessu máli.
Lárus ætlaði aldrei að standa við
samkomulagið um kaup Lyfjaversl-
unar á Frumafli. Þegar ég minnti
hann á fyrrnefnt samkomulag, sem
hann tók þátt í að semja, sagðist
hann ekkert kannast við það og að
honum kæmi undirskrift Aðalsteins
Karlssonar ekkert við. Lárus er þó
fulltrúi Aðalsteins í stjórn Lyfja-
verslunar. Lárus hefur lagt fram
lögbannskröfu á samninginn við Jó-
hann Óla Guðmundsson um kaupin
á hlutabréfunum í Frumafli til að
hann, með fulltingi Aðalsteins
Karlssonar, geti náð völdum í félag-
inu.
Meginmálið er það að þær deilur
sem upp hafa komið í stjórn Lyfja-
verslunar stafa af því að Aðalsteinn
Karlsson og fulltrúi hans í stjórn
félagsins vilja ekki standa við það
samkomulag sem undirritað var í
janúar síðastliðnum,“ segir Grímur
Sæmundsen.
Kaupverð á hlutabréfum Frumafls var ákveðið í janúar
í tengslum við kaup á hlutabréfum í A. Karlssyni
Valdabarátta í
Lyfjaverslun Íslands
Grímur Sæmundsen: „Álit óvilhallra hæstaréttarlögmanna er að í þessum
gögnum felist skuldbinding af hálfu LÍ sem skapi félaginu bótaskyldu
gagnvart gagnaðila verði ekki staðið við hana.“
Í apríl sl. undirritaði stjórn Lyfjaverslunar Íslands hf., Jó-
hann Óli Guðmundsson, sem þá var stærsti hluthafi í
félaginu og Aðalsteinn Karlsson, yfirlýsingu vegna kaupa
Lyfjaverslunar á hlutabréfum í A. Karlssyni. Meðfylgj-
andi yfirlýsingunni er minnisblað vegna kaupa Lyfjaversl-
unar á hlutabréfum Frumafls ehf. Eftirfarandi eru þessi
tvö skjöl, sem Morgunblaðið hefur undir höndum:
„Lyfjaverslun Íslands hf. lýsir því hér með yfir að fyr-
irtækið ábyrgist gagnvart seljendum samkvæmt samn-
ingi dags. 1. desember 2000 milli Lyfjaverslunar Íslands
hf. og eigenda hluta í A. Karlssyni hf. að með samþykki
hluthafafundar í Lyfjaverslun á hlutafjáraukningu í dag
telst samningurinn endanlega samþykktur, þar með hvað
varðar verð og greiðslutilhögun og að ekki verði frá því
vikið. Nær ábyrgð þessi til þess að umsamdar greiðslur
verði inntar af hendi sem fyrst og ekki síðar en segir í
samningnum sbr. viðauka dags. 22. janúar 2001.
Þá lýsir Aðalsteinn Karlsson því yfir að hann muni ekki
gera athugasemdir sem verðandi hluthafi í Lyfjaverslun
Íslands hf. við það að samið verði við Frumafl ehf. vegna
svokallaðs „Sóltúnsmáls“, í samræmi við óformlegt sam-
komulag milli stjórna Lyfjaverslunar og Frumafls sbr.
ódagsett minnisblað.“
Þá skuldbindur Aðalsteinn Karlsson sig til þess að and-
mæla ekki nýtingu frekari kaupréttar í viðbótarhlutafé í
Frumafli hf. ef meirihluti stjórnar Lyfjaverslunar Íslands
hf. samþykkir að nýta kaupréttinn.
Reykjavík 24. janúar 2001.“
Undir þessa yfirlýsingu rita fyrir hönd seljenda Að-
alsteinn Karlsson. Þá ritar Jóhann Óli Guðmundsson upp-
hafsstafi sína sem samþykkur sem stærsti hluthafi Lyfja-
verslunar Íslands hf. Jafnframt rita fjórir af fimm
stjórnarmönnum Lyfjaverslunar nöfn sín.
Minnisblað vegna kaupa á hlutabréfum Frumafls
Eftirfarandi er minnisblað sem fylgir með framan-
greindri yfirlýsingu:
„LÍ kaupir 44,44% af hlutafé Frumafls og greiðir með
80 milljónum í hlutafé LÍ.
LÍ fær kauprétt á 27,78% af hlutafé Frumafls til 6 mán-
aða, frá undirritun samnings, og kauprétt á öðrum 27,78%
til 12 mánaða. Viðmiðunargengi verður 4,78 eins og áður
hafði verið ákveðið. Nýta má allan kauprétt innan 6 mán-
aða.
Nýti LÍ sér ekki kauprétt sinn fær fyrirtækið forkaups-
rétt til fimm ára, að óseldum hlutum.
Afkomutenging Sóltúnsverkefnis fellur út.
Seljandi tekur áhættu af hærri vöxtum en gert er ráð
fyrir í áætlun, að mestu eða öllu leyti.
Seljandi ábyrgist að heilbrigðisráðuneytið heimili upp-
skipti Securitas í Frumafl og Securitas.
Verði töf á að starfsemi Sóltúns hefjist skal tekið tillit til
þeirra fjárhagslegu afleiðinga sem það hefur á verkefnið.
Ráðningarsamningur verður gerður við Hannes Guð-
mundsson, auk þess sem samningur hefur verið gerður við
Önnu Birnu Jensdóttur framkvæmdastjóra Sóltúns.“
Upphafsstafir fimm einstaklinga eru skrifaðir á minn-
isblaðið.
Kaup LÍ á A. Karlssyni og Frumafli
Búnaðar-
bankinn
harmar að
dragast inn
í deilur
BANKASTJÓRN Búnaðarbanka Ís-
lands sendi í gær frá sér yfirlýsingu
vegna málefna Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. Þar segir eftirfarandi:
„Vísað er til yfirlýsingar stjórnar-
formanns Lyfjaverslunar Íslands hf.
í Morgunblaðinu í gær. Af því tilefni
vill Búnaðarbanki Íslands hf. taka
eftirfarandi fram:
1. Búnaðarbankinn hefur engar
upplýsingar látið frá sér fara opin-
berlega vegna þessa máls, heldur
einungis gert stjórn félagsins og
framkvæmdastjóra bréflega grein
fyrir vinnu sinni að verðmati því sem
um ræðir í yfirlýsingu stjórnarfor-
mannsins. Þá telur Búnaðarbankinn
að í bréfi bankans sé réttilega lýst
samskiptum hans við stjórnarfor-
mann Lyfjaverslunar Íslands hf.
vegna málsins.
2. Búnaðarbankinn hefur ekki átt
nein viðskipti með hlutabréf Lyfja-
verslunar Íslands hf. fyrir eigin
reikning undanfarnar vikur.
3. Búnaðarbankinn hefur að eigin
frumkvæði þegar gert Fjármálaeft-
irlitinu grein fyrir afskiptum sínum
af þessu máli og miðlun hans með
hlutabréf Lyfjaverslunar Íslands hf.
að undanförnu.
Búnaðarbanki Íslands hf. harmar
að hann skuli dragast inn í þær deil-
ur sem nú virðast vera innan Lyfja-
verslunar Íslands hf.
Reykjavík, 14. júní 2001
Búnaðarbanki Íslands hf.
Bankastjórn.“
MORGUNBLAÐIÐ hefur undir
höndum bréf það sem Yngvi Örn
Kristinsson, framkvæmdastjóri
Verðbréfasviðs Búnaðarbankans,
sendi Grími Sæmundsen, formanni
stjórnar Lyfjaverslunar Íslands,
þriðjudaginn 12. júní síðastliðinn.
Bréfið er eftirfarandi:
„Hr. Grímur Sæmundsen, for-
maður stjórnar Lyfjaverslunar Ís-
lands hf.
Efni: Verðmat á Frumafli hf.
Þann 23. maí 2001 óskaði Grímur
Sæmundsen, stjórnarformaður
Lyfjaverslunar Íslands, eftir því að
Búnaðarbankinn, sem við-
skiptabanki félagsins, verðmæti
viðskiptatækifæri sem stjórn
félagsins var með til skoðunar.
Félaginu hafði boðist til kaups
meirihluti í Frumafli hf. sem er
félag sem áformað er að hafi rekst-
ur hjúkrunarstofnana að megin-
starfsemi.
Á fundi með Árna Tómassyni
bankastjóra Búnaðarbankans sama
dag afhenti Grímur helstu gögn um
Frumafl og í kjölfarið fylgdu frek-
ari gögn, m.a. unnin af Deloitte &
Touche, sem bankinn fékk til stuðn-
ings við vinnu sína.
Bankinn fór yfir þær fjárhags-
áætlanir sem gerðar höfðu verið og
hafði nokkrar athugasemdir við
þær, sérstaklega hvað varðaði fjár-
mögnunarkostnað verkefnisins.
Ennfremur taldi bankinn erf-
iðleikum háð að verðmeta ýmsar
þær forsendur sem lagðar voru
fram og höfðu með að gera ýmsar
óefnislegar eignir, svo sem við-
skiptavild.
Stjórnarformanni Lyfjaverslunar
voru kynntar niðurstöður verðmats
bankans á fundi þann 29. maí 2001.
Á þeim fundi kom fram að hann
hafði verulegar athugasemdir við
mat bankans á hinum óefnislegum
eignum og féllst bankinn á það
sjónarmið að verulegu annmörkum
væri háð að leggja mat á þá þætti.
Stjórnarformaðurinn óskaði þá
eftir því að bankinn skilaði ekki
verðmati sínu þar sem óvissa væri
um hvernig meta skyldi hina óefn-
islegu þætti varðar heldur gerði
grein fyrir vinnu sinni að verkinu
með bréfi til sín.
Meðfylgjandi eru ofangreind
gögn sem bankanum voru afhent
vegna þessa máls.
Reykjavík, 12. júní 2001
Virðingarfyllst,
Yngvi Örn Kristinsson
framkvæmdastjóri Verð-
bréfasviðs Búnaðarbankans.“
Verðmat Búnaðarbankans á Frumafli