Morgunblaðið - 04.07.2001, Blaðsíða 17

VIÐSKIPTI
MORGUNBLAÐIÐ MIÐVIKUDAGUR 4. JÚLÍ 2001 17
MORGUNBLAÐINU hefur borist
eftirfarandi yfirlýsing: „Við und-
irritaðir hluthafar í Lyfjaverslun
Íslands hf. lýsum því hér með yfir
að við munum beita okkur fyrir því
að samningur Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. við Jóhann Óla Guð-
mundsson um hlutabréf í Frumafli
hf. verði ógiltur eða honum rift.
Við teljum að samningur þessi
þjóni á engan hátt hagsmunum
Lyfjaverslunar Íslands hf. enda
hafi meirihluti stjórnar Lyfjaversl-
unar staðið með óeðlilegum hætti
að gerð hans. Eins og fram hefur
komið í fréttum þá hefur Héraðs-
dómur Reykjavíkur nú hafnað
beiðni þriggja hluthafa í Lyfja-
verslun Íslands hf. um lögbann á
það að Jóhann Óli Guðmundsson
fari með eða ráðstafi þeim
170.000.000,- kr. hlutafjár ( að
markaðsvirði um 900.000.000,- kr. )
sem hann fékk sem endurgjald fyr-
ir hluti sína í Frumafli hf. Af því
tilefni skorum við á alla hluthafa í
Lyfjaverslun Íslands hf. að þjappa
sér saman um það mikla hags-
munamál okkar allra og félagsins
sjálfs að fá samninginn við Jóhann
Óla ógildan eða honum rift. Það er
ljóst að mál þetta kemur til af-
greiðslu á hluthafafundinum í
Lyfjaverslun Íslands hf. sem hald-
inn verður þann 10. júlí nk. Fái Jó-
hann Óli að nýta þá hluti í félaginu
sem hann fékk afhenta fyrir hluta-
bréfin í Frumafli hf. til að greiða
atkvæði um samning við sjálfan sig
er ljóst að það munar um hver at-
kvæði annarra hluthafa. Því má
engan mann missa.
Reykjavík, 3. júlí 2001
Margeir Pétursson, Örn And-
résson, Bjarni Bjarnason, Lárus L.
Blöndal, Aðalsteinn Karlsson, Guð-
mundur Birgisson, Stefán Bjarna-
son, Ólafur Njáll Sigurðsson, Alma
Thorarensen, Guðmundur Hall-
grímsson, Hanna María Siggeirs-
dóttir og Karl Wernersson.“
Lyfjaverslun kaupi ekki Frumafl
Í ÁLITI Helga er fyrst fjallað um
hvað felist í endurgjaldinu, þ.e.
Frumafli hf., en Frumafl er félag
sem Jóhann Óli Guðmundsson not-
aði sem greiðslu fyrir 180 milljónir
króna af hlutafé Lyfjaverslunar Ís-
lands og deilur hafa staðið um
hvort væri nægjanlegt endurgjald
fyrir hlutaféð.
Að því búnu er fjallað um verð-
mæti endurgjaldsins:
„Eins og að framan greinir er
það skilyrði sett í 3. mgr. 5. gr. hfl.
að greiðsla fyrir hlutafé skuli hafa
fjárhagslegt gildi og er ákvæði
þessu ætlað að uppfylla skilyrði 7.
gr. annarrar tilskipunar tilskipun-
ar EB. Er þá við það miðað að
greiðslan hafi raunverulegt fjár-
hagslegt gildi í almennum viðskipt-
um sbr. meðfylgjandi tilvitnun í
Selskabsret eftir Erik Werlauff
1994. Er ljóst að ákvæðið gerir
ríka kröfu til þess að sýnt sé fram
á að viðkomandi greiðsla hafi fjár-
hagslegt gildi í slíkum viðskiptum.
Er það mitt álit að ekki sé sýnt
fram á að hinn reiknaði hlutur við-
skiptavildar í endurgjaldinu upp-
fylli ofangreint skilyrði 3. mgr. 5.
gr. hfl. Til frekari upplýsingar
fylgir hjálagt tilvitnun í reglur um
mat á viðskiptavild, er fram kemur
í bók Lone Sneholt og Niels Thom-
sen frá 1994 um A/S loven, en ís-
lensku hlutafélagalögin eru byggð
að mestu á dönsku hlutafélagalög-
unum. Þá fylgir danskur dómur
U.F.R. 1993.392 um viðskiptavild,
sem vitnað er til í ritinu.
Sérfræðiskýrsla (matsgerð) á
grundvelli 6.-8. gr. hfl.
Rík áhersla er í hlutafélagalög-
um og ofangreindri annarri tilskip-
un EB lögð á hlutlaust rökstutt
mat á verðmæti greiðslna sem eiga
sér stað með öðrum hætti en pen-
ingum. Fyrir liggur sérfræði-
skýrsla endurskoðanda hjá Endur-
skoðun og uppgjöri ehf. dags. 18.
júní 2001, sem er ætlað að uppfylla
skilyrði laganna. Undirritaður tel-
ur að hið fyrirliggjandi mat full-
nægi ekki ofangreindum kröfum.
Ekki er fjallað um eða rökstudd sú
ávöxtunarkrafa, sem notuð er við
núvirðingu samnings Öldungs hf.
Byggt er á fyrirliggjandi rekstr-
aráætlun sem er um ársgömul og
skýrslu ríkisendurskoðunar, sem
ekki er gerð í því skyni að upplýsa
um fjárhagslegt gildi samningsins.
Í matsgerðinni er miðað við að
gengi hlutabréfa í Lyfjaverslun Ís-
lands hf. sé 4,78 og er ekki um það
fjallað þó að gengið sé mun hærra
á undirskriftardegi matsgerðarinn-
ar. Í mati sínu vísar matsmaðurinn
til þess að verkefni Öldungs hf.
(sem er ranglega talið Frumafls
hf.) sé nýsköpunarverkefni, sem
réttlæti mat stjórnarformanns á
viðskiptavild félagsins. Vísar hann
í þessu sambandi til gengis bréfa á
tæknigeiranum og tilgreindra
hlutafélaga sem þjónusta á heil-
brigðissviði. Ekkert kemur fram
um hvað í þessari nýsköpun felst
eða að hvaða leyti fyrirhugaður
rekstur verði frábrugðinn rekstri
umönnunarheimila sem rekin hafa
verið í fjölda ára t.d. af Grund og
Hrafnistu. Bent skal á að gengi
hlutabréfa í tilvitnuðum félögum í
tækniiðnaði og heilbrigðisþjónustu
ákveðst af markaðnum, þ.e. af því
verði sem einstaklingar, félög og
stofnanir eru reiðubúnar að greiða
fyrir þau. Í þessu tilviki er það
ekki markaðurinn sem ákveður
gengi hlutabréfa í Frumafli hf.
heldur stjórn Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. og hefur ekki verið sýnt
fram á að hluthafar félagsins séu
tilbúnir að kaupa hlutabréf í félag-
inu á því verði. Þá er ekki í mats-
gerðinni gerð grein fyrir því
hvernig viðskiptavildin er nánar
reiknuð, svo sem við hvaða tíma-
mörk er miðað.
Skráð hlutafé Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. er kr. 380 millj. kr., en til
viðbótar mun stjórn félagsins hafa
gefið út hlutabréf að fjárhæð 50
millj. kr. til S. Thorarensen lyf hf.
Hin fyrirhugaða hlutafjárhækkun
máls þessa felur það í sér að
hlutafé Lyfjaverslunar Íslands hf.
hækkar úr 430 millj. kr í 610 millj.
kr. eða 10 millj. kr. umfram heim-
ild þá sem stjórn félagsins hefur til
hækkunar hlutafjár. Miðað við nú-
verandi gengi samsvarar hækkun-
in rúmum 900 millj. kr. Skiptir
miklu fyrir hluthafa félagsins að
framangreind viðskipti með hlutafé
þeirra séu vel ígrunduð og gerð í
samræmi við lög. Þá hlýtur stjórn
félagsins að þurfa að gæta þess að
viðskipti þessi kunna að baka
henni ábyrgð.
Með vísan til þess er að framan
er rakið er það álit mitt að hvorki
hafi verið gætt laga né viður-
kenndra sjónarmiða við ákvörðun
verðmætis þess endurgjalds sem
ætlað er að komi í stað hluta-
fjárhækkunar Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. í framangreindum við-
skiptum.“
Verðmæti endurgjaldsins
Hér birtist niðurstaða
álits þess sem Helgi V.
Jónsson, hæstarétt-
arlögmaður og löggiltur
endurskoðandi, gaf, að
beiðni Jóns Steinars
Gunnlaugssonar, hæsta-
réttarlögmanns, á verð-
mæti Frumafls hf.
Álit Helga V. Jónssonar, hrl. og löggilts endurskoðanda, á verðmæti Frumafls
Yfirlýsing frá hluthöfum í Lyfjaverslun Íslands