Morgunblaðið - 26.10.2001, Blaðsíða 26

Morgunblaðið - 26.10.2001, Blaðsíða 26
VIÐSKIPTI/ATHAFNALÍF 26 FÖSTUDAGUR 26. OKTÓBER 2001 MORGUNBLAÐIÐ Í GÆR var þingfest í Héraðsdómi Reykjavíkur stefna Jóhanns Óla Guðmundssonar á hendur Lyfjaverslun Íslands hf. og seljendum á hlutafé A. Karlssonar hf., Aðalsteini Karlssyni og fleir- um. Í stefnunni er þess meðal annars krafist að samningur milli Lyfjaverslunar og hluthafanna um samruna félaganna tveggja, frá 1. desember 2000, verði ógiltur. Hinir stefndu, þ.e. Lyfja- verslun og hluthafarnir, óskuðu eftir þriggja vikna fresti til að leggja fram greingargerð í málinu og var fallist á þá beiðni. Málið verður næst tekið fyrir á reglulegu dómþingi hjá Hér- aðsdómi Reykjavíkur 15. nóvember næstkom- andi. Þar með hafa tvær stefnur, ein gagnstefna og ein svonefnd meðalgöngustefna, verið þingfest- ar í Héraðsdómi Reykjavíkur vegna deilna inn- an Lyfjaverslunar Íslands, sem fyrst voru gerð- ar opinberar í byrjun júní síðastliðnum þegar fyrirætlanir stjórnar Lyfjaverslunar um kaup á Frumafli, félagi Jóhanns Óla Guðmundssonar, voru kunngerðar. Rökin í stefnu Jóhanns Óla gegn Lyfjaversl- un Íslands hf. og seljendum hlutafjár A. Karls- sonar hf. eru í meginatriðum þau sömu og rök þriggja hluthafa í Lyfjaverslun Íslands, sem fé- lagið er jafnframt orðið aðili að með svonefndri meðalgöngustefnu, í stefnu gegn Jóhanni Óla sem þingfest var 6. september síðastliðinn. Þessi rök eru þau að lögboðnar sérfræðinga- skýrslur, samkvæmt lögum um hlutafélög nr. 2 frá 1995, hafi ekki legið fyrir áður en stjórn Lyfjaverslunar Íslands tók annars vegar ákvörðun um kaup á öllu hlutafé Frumafls hf. og hins vegar um kaup á hlutafé A. Karlssonar hf. Lögmaður Jóhanns Óla Guðmundssonar er Hróbjartur Jónatansson, hrl., en Jón Steinar Gunnlaugsson hrl. er lögmaður hluthafanna þriggja í Lyfjaverslun Íslands hf. sem stefnt hafa Jóhanni Óla, en þeir eru Aðalsteinn Karls- son, Lárus L. Blöndal og Guðmundur A. Birg- isson. Báðir aðilar vísa í lög um hlutafélög Í stefnu Jóhanns Óla gegn Lyfjaverslun og seljendum A. Karlssonar hf. svo og í stefnu hlut- hafanna þriggja í Lyfjaverslun gegn Jóhanni Óla er vísað í grein nr. 37. og greinar 5.–8. í lög- um um hlutafélög. Í 6. grein þessara laga segir: „Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamn- ingi. Skýrslan skal geyma: 1.Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við. 2.Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið. 3.Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við. 4.Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.“ Krafist endurheimtu hlutafjár Fyrsta málið í deilunni innan Lyfjaverslunar Íslands, sem þingfest var 6. september síðastlið- inn hjá Héraðsdómi Reykjavíkur, er stefna hlut- hafanna þriggja, Aðalsteins, Lárusar og Guð- mundar, á hendur Jóhanni Óla og Lyfjaverslun Íslands. Stefna þeirra er tvíþætt. Í fyrsta lagi stefna þeir Jóhanni Óla einum til staðfestingar á lögbanni sem Sýslumaðurinn í Reykjavík lagði á 10. júlí 2001, en þegar lögbann fæst sett á ein- hverja gjörninga þarf að höfða staðfestingarmál fyrir héraðsdómi til að fá lög- bannið staðfest. Í öðru lagi stefna þeir Jóhanni Óla og Lyfjaverslun og krefjast þess að viðurkennt verði með dómi að samningur milli Jóhanns Óla og Lyfja- verslunar frá 20. júní um kaup Lyfjaverslunar á öllu hlutafé Frumafls af Jóhanni Óla verði ógiltur. Þá er þess einnig krafist að Jóhanni Óla verði dæmt skylt að af- henda Lyfjaverslun hlutafé það í félaginu sem honum var afhent til ráðstöfunar 20. júní, samtals að nafnvirði 170 milljónir króna. Meginrök þeirra Aðal- steins, Lárusar og Guð- mundar fyrir stefnunni eru þau að ákvæðum laga um hlutafélög hafi ekki verið fullnægt þegar þáverandi stjórn Lyfjaverslunar ákvað að kaupa allt hlutafé Frumafls af Jóhanni Óla. Verðmæti hluta í Frumafli hafi ekki verið aflað fyrr en eftir að ákvörðun var tekin um kaupin, sem uppfylli ekki ákvæði laganna. Þá hafi stjórn Lyfjaverslunar verið óheimilt að ákveða sjálf að ganga til kaupa á öllu hlutafé Frumafls áður en hluthafafundur væri haldinn, þar sem fjallað yrði um fyrirhuguð kaup, en beiðni um slíkan fund hafi verið lögð fram í stjórn félagsins. Frestur og gagnstefna Jóhann Óli fékk sex vikna frest til að skila greinargerð vegna stefnu hluthafanna þriggja. Áður en fjórar vikur voru liðnar lagði Jóhann Óli hins vegar fram gagnstefnu, en ákvæði í réttar- farslögum gera það skylt að ef menn vilja leggja fram gagnstefnu þurfi að gera það innan mán- aðar. Gagnstefna Jóhanns Óla var þingfest 18. október, á þeim degi þegar sex vikna fresturinn var að renna út. Jóhann Óli fór fram á tveggja vikna frest til að skila greinargerðinni vegna fyrstu stefnunnar, sem fallist var á. Hluthafarn- ir þrír hafa síðan tveggja vikna frest til að skila grein- argerð vegna gagnstefnunn- ar, eftir að Jóhann Óli hefur skilað sinni greinargerð. Lyfjaverslun Íslands skil- aði greinargerð strax 6. september, þegar stefna hluthafanna þriggja gegn Jóhanni Óla og Lyfjaverslun var þingfest. Í greinargerð- inni samþykkir Lyfjaversl- un allar kröfur stefnenda, þ.e. þeirra Aðalsteins Karls- sonar, Lárusar L. Blöndal og Guðmudar A. Birgisson- ar, en lagði jafnframt fram svonefnda meðalgöngu- stefnu. Í meðalgöngustefnunni krefst Lyfjaverslun þess að verða leyfð svonefnd meðal- ganga í máli Aðalsteins, Lárusar og Guðmundar gegn Jóhanni Óla og Lyfja- versluninni, og að Jóhann Óli verði dæmdur til að af- henda Lyfjaverslun það hlutafé í félaginu sem hann hafði fengið afhent. Rök Lyfjaverslunar eru þau að samningurinn um kaupin á Frumafli hafi verið ógildur og að ekki hafi verið heimilt samkvæmt lögum að af- henda Jóhanni Óla hlutafé í Lyfjaverslun sem endurgjald fyrir hlutafé Frumafls. Bótaskylda vegna vanefnda Hinn 18. október síðastliðinn lagði Jóhann Óli fram gagnstefnu á hendur Lyfjaverslun Íslands, Aðalsteini Karlssyni og Lárusi L. Blöndal, í Héraðsdómi Reykjavíkur. Þar er þess krafist að viðurkennt verði með dómi að Lyfjaverslun, Að- alsteinn og Lárus séu bótaskyldir gagnvart Jó- hanni Óla á grundvelli vanefnda á skuldbind- ingum þeirra samkvæmt hluthafasamkomulagi frá 24. janúar 2001. Vísað er til þess að þann dag hafi verið undirritað þríhliða hluthafasamkomu- lag milli Jóhanns Óla, Lyfjaverslunar og Aðal- steins Karlssonar fyrir hönd seljenda hlutabréfa í A. Karlssyni hf. Hluthafasamkomulag þetta hafi lotið að frágangi samnings um Frumafl og samningnum um kaup á hlutabréfum í A. Karls- syni. Meginrök Jóhanns Óla eru þau að kominn hafi verið á bindandi samningur um kaup Lyfja- verslunar á Frumafli í janúar 2001. Aðalsteinn Karlsson hafi þá lýst því yfir að hann muni ekki gera athugasemdir sem verðandi hluthafi í Lyfjaverslun Íslands hf. við það að samið verði við Frumafl ehf. vegna svonefnds „Sól- túnsmáls“, í samræmi við óformlegt samkomu- lag milli stjórna Lyfjaverslunar og Frumafls sananber ódagsett minnisblað. Skortur á sérfræðiskýrslu nægjanleg lagarök Stefna Jóhanns Óla gegn Lyfjaverslun Ís- lands hf. og seljendum A. Karlssonar hf., sem þingfest var í gær, snýst um Kaup Lyfjaversl- unra á A. Karlssyni. Jóhann Óli krefst þess að samningur milli Lyfjaverslunar og seljenda á hlutafé A. Karlssonar frá 1. desember 2000 verði ógiltur. Samruni félaganna tveggja verði jafn- framt ógiltur og seljendunum verði gert að end- urgreiða Lyfjaverslun þær 332,5 milljónir króna sem afhentar voru sem greiðsla fyrir hlutafé A. Karlssonar, auk vaxta, og jafnframt að afhenda þær 80 milljónir króna af hlutafé í Lyfjaverslun sem seljendur fengu afhent en það 9,0 milljóna króna hlutafé í A. Karlssyni sem Lyfjaverslun fékk afhent verði endurgreitt í staðinn. Meginrök Jóhanns Óla fyrir því að héraðs- dómur eigi að dæma samruna Lyfjaverslunar og A. Karlssonar ógildan eru þau að kaupin séu í andstöðu við formreglur laga um hlutafélög. Lögbundin sérfræðiskýrsla hafi ekki legið fyrir áður en kaupin eða samruninn voru frá gengin. Í greinargerð með stefnunni segir að skortur á sérfræðiskýrslunni sé nægjanleg lagarök fyrir ógildingu kaupsamnings og málamynda sam- runans Undirrót deilnanna innan Lyfjaverslunar er samningur Öldungs hf., dótturfélags Frumafls, við heilbrigðis- og tryggingamálaráðuneytið frá apríl 2000 um einkaframkvæmd á byggingu, rekstri og fjármögnun hjúkrunarheimilis við Sóltún í Reykjavík. Meirihluti stjórnar Lyfja- verslunar samþykkti að kaupa allt flutafé í Frumafli af Jóhanni Óla og greiða fyrir það með 170 milljóna króna hlutafé í Lyfjaverslun, sem metið var á rúmar 800 milljónir króna. Stjórnarmenn í Lyfjaverslun deildu um það hvort minnisblað frá janúar 2001, þar sem verð fyrir Frumafl kemur fram, hafi verið bindandi eða ekki. Stjórnarmenn og Aðalsteinn Karlsson, stærsti hluthafinn, settu stafi sína á þetta minn- isblað. Lárus L. Blöndal, fulltrúi Aðalsteins í stjórninni, lagðist hins vegar gegn kaupunum á Frumafli innan stjórnar félagsins, sem og Örn Andrésson stjórnarmaður, þegar til þeirra kom og krafðist þess að óháð mat yrði lagt á verðgildi Frumafls. Sýslumaðurinn í Reykjavík lagði 10. júlí á lög- bann við því að Jóhann Óli hagnýti sér þann rétt sem fylgdi hlutafjáreign hans í Lyfjaverslun, sem honum var afhent 20. júní síðastliðinn, sam- tals að nafnvirði 170 milljónir króna, sem endur- gjald fyrir kaup Lyfjaverslunar á Frumafli. Þetta var sama dag og hluthafafundur var hald- inn í Lyfjaverslun. Á hluthafafundinum sam- þykktu handhafar 78,3% atkvæða í félaginu til- lögu Lárusar L. Blöndal um að sækja eftir ógildingu eða riftun á kaupum Lyfjaverslunar á öllu hlutafé Frumafls af Jóhanni Óla. Þá var ný stjórn félagsins kjörin á fundinum og tveimur af þremur stjórnarmönnum, sem höfðu verði hlynntir kaupunum á Frumafli, skipt út fyrir tvo sem höfðu lýst yfir andstöðu við þau. Tvær stefnur vegna Lyfjaverslunar Íslands hf. þingfestar fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur Deiluaðilar beita sömu rök- um að hluta Morgunblaðið/Golli Tvær stefnur, ein gagnstefna og ein svonefnd meðalgöngustefna hafa verið þingfestar í Héraðsdómi Reykjavíkur vegna deilnanna innan Lyfjaverslunar Íslands hf. Innan Lyfjaverslunar Íslands hf. hefur undanfarna mánuði verið deilt um kaup félagsins á Frumafli ehf. Það mál er komið til dómstóla. Þangað er einnig komin stefna vegna kaupa Lyfjaverslunar á A. Karlssyni hf. frá í fyrra. Þess er krafist að þau kaup verði ógilt að hluta til með sömu rökum og haldið var fram gegn kaupunum á Frumafli.
Blaðsíða 1
Blaðsíða 2
Blaðsíða 3
Blaðsíða 4
Blaðsíða 5
Blaðsíða 6
Blaðsíða 7
Blaðsíða 8
Blaðsíða 9
Blaðsíða 10
Blaðsíða 11
Blaðsíða 12
Blaðsíða 13
Blaðsíða 14
Blaðsíða 15
Blaðsíða 16
Blaðsíða 17
Blaðsíða 18
Blaðsíða 19
Blaðsíða 20
Blaðsíða 21
Blaðsíða 22
Blaðsíða 23
Blaðsíða 24
Blaðsíða 25
Blaðsíða 26
Blaðsíða 27
Blaðsíða 28
Blaðsíða 29
Blaðsíða 30
Blaðsíða 31
Blaðsíða 32
Blaðsíða 33
Blaðsíða 34
Blaðsíða 35
Blaðsíða 36
Blaðsíða 37
Blaðsíða 38
Blaðsíða 39
Blaðsíða 40
Blaðsíða 41
Blaðsíða 42
Blaðsíða 43
Blaðsíða 44
Blaðsíða 45
Blaðsíða 46
Blaðsíða 47
Blaðsíða 48
Blaðsíða 49
Blaðsíða 50
Blaðsíða 51
Blaðsíða 52
Blaðsíða 53
Blaðsíða 54
Blaðsíða 55
Blaðsíða 56
Blaðsíða 57
Blaðsíða 58
Blaðsíða 59
Blaðsíða 60
Blaðsíða 61
Blaðsíða 62
Blaðsíða 63
Blaðsíða 64
Blaðsíða 65
Blaðsíða 66
Blaðsíða 67
Blaðsíða 68

x

Morgunblaðið

Beinir tenglar

Ef þú vilt tengja á þennan titil, vinsamlegast notaðu þessa tengla:

Tengja á þennan titil: Morgunblaðið
https://timarit.is/publication/58

Tengja á þetta tölublað:

Tengja á þessa síðu:

Tengja á þessa grein:

Vinsamlegast ekki tengja beint á myndir eða PDF skjöl á Tímarit.is þar sem slíkar slóðir geta breyst án fyrirvara. Notið slóðirnar hér fyrir ofan til að tengja á vefinn.