Morgunblaðið - 26.10.2001, Blaðsíða 26

VIÐSKIPTI/ATHAFNALÍF
26 FÖSTUDAGUR 26. OKTÓBER 2001 MORGUNBLAÐIÐ
Í GÆR var þingfest í Héraðsdómi Reykjavíkur
stefna Jóhanns Óla Guðmundssonar á hendur
Lyfjaverslun Íslands hf. og seljendum á hlutafé
A. Karlssonar hf., Aðalsteini Karlssyni og fleir-
um. Í stefnunni er þess meðal annars krafist að
samningur milli Lyfjaverslunar og hluthafanna
um samruna félaganna tveggja, frá 1. desember
2000, verði ógiltur. Hinir stefndu, þ.e. Lyfja-
verslun og hluthafarnir, óskuðu eftir þriggja
vikna fresti til að leggja fram greingargerð í
málinu og var fallist á þá beiðni. Málið verður
næst tekið fyrir á reglulegu dómþingi hjá Hér-
aðsdómi Reykjavíkur 15. nóvember næstkom-
andi.
Þar með hafa tvær stefnur, ein gagnstefna og
ein svonefnd meðalgöngustefna, verið þingfest-
ar í Héraðsdómi Reykjavíkur vegna deilna inn-
an Lyfjaverslunar Íslands, sem fyrst voru gerð-
ar opinberar í byrjun júní síðastliðnum þegar
fyrirætlanir stjórnar Lyfjaverslunar um kaup á
Frumafli, félagi Jóhanns Óla Guðmundssonar,
voru kunngerðar.
Rökin í stefnu Jóhanns Óla gegn Lyfjaversl-
un Íslands hf. og seljendum hlutafjár A. Karls-
sonar hf. eru í meginatriðum þau sömu og rök
þriggja hluthafa í Lyfjaverslun Íslands, sem fé-
lagið er jafnframt orðið aðili að með svonefndri
meðalgöngustefnu, í stefnu gegn Jóhanni Óla
sem þingfest var 6. september síðastliðinn.
Þessi rök eru þau að lögboðnar sérfræðinga-
skýrslur, samkvæmt lögum um hlutafélög nr. 2
frá 1995, hafi ekki legið fyrir áður en stjórn
Lyfjaverslunar Íslands tók annars vegar
ákvörðun um kaup á öllu hlutafé Frumafls hf. og
hins vegar um kaup á hlutafé A. Karlssonar hf.
Lögmaður Jóhanns Óla Guðmundssonar er
Hróbjartur Jónatansson, hrl., en Jón Steinar
Gunnlaugsson hrl. er lögmaður hluthafanna
þriggja í Lyfjaverslun Íslands hf. sem stefnt
hafa Jóhanni Óla, en þeir eru Aðalsteinn Karls-
son, Lárus L. Blöndal og Guðmundur A. Birg-
isson.
Báðir aðilar vísa í lög um hlutafélög
Í stefnu Jóhanns Óla gegn Lyfjaverslun og
seljendum A. Karlssonar hf. svo og í stefnu hlut-
hafanna þriggja í Lyfjaverslun gegn Jóhanni
Óla er vísað í grein nr. 37. og greinar 5.–8. í lög-
um um hlutafélög. Í 6. grein þessara laga segir:
„Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv.
1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða
öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamn-
ingi. Skýrslan skal geyma:
1.Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið
er við.
2.Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við
matið.
3.Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem
tekið er við.
4.Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti
svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds,
þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem
gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi
vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki
vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem
bókfæra má verðmæti þessi til eignar í
reikningum félagsins.“
Krafist endurheimtu hlutafjár
Fyrsta málið í deilunni innan Lyfjaverslunar
Íslands, sem þingfest var 6. september síðastlið-
inn hjá Héraðsdómi Reykjavíkur, er stefna hlut-
hafanna þriggja, Aðalsteins, Lárusar og Guð-
mundar, á hendur Jóhanni Óla og Lyfjaverslun
Íslands. Stefna þeirra er tvíþætt. Í fyrsta lagi
stefna þeir Jóhanni Óla einum til staðfestingar á
lögbanni sem Sýslumaðurinn í Reykjavík lagði á
10. júlí 2001, en þegar lögbann fæst sett á ein-
hverja gjörninga þarf að
höfða staðfestingarmál fyrir
héraðsdómi til að fá lög-
bannið staðfest. Í öðru lagi
stefna þeir Jóhanni Óla og
Lyfjaverslun og krefjast
þess að viðurkennt verði
með dómi að samningur
milli Jóhanns Óla og Lyfja-
verslunar frá 20. júní um
kaup Lyfjaverslunar á öllu
hlutafé Frumafls af Jóhanni
Óla verði ógiltur. Þá er þess
einnig krafist að Jóhanni
Óla verði dæmt skylt að af-
henda Lyfjaverslun hlutafé
það í félaginu sem honum
var afhent til ráðstöfunar 20.
júní, samtals að nafnvirði
170 milljónir króna.
Meginrök þeirra Aðal-
steins, Lárusar og Guð-
mundar fyrir stefnunni eru
þau að ákvæðum laga um
hlutafélög hafi ekki verið
fullnægt þegar þáverandi
stjórn Lyfjaverslunar ákvað
að kaupa allt hlutafé Frumafls af Jóhanni Óla.
Verðmæti hluta í Frumafli hafi ekki verið aflað
fyrr en eftir að ákvörðun var tekin um kaupin,
sem uppfylli ekki ákvæði laganna. Þá hafi stjórn
Lyfjaverslunar verið óheimilt að ákveða sjálf að
ganga til kaupa á öllu hlutafé Frumafls áður en
hluthafafundur væri haldinn, þar sem fjallað
yrði um fyrirhuguð kaup, en beiðni um slíkan
fund hafi verið lögð fram í stjórn félagsins.
Frestur og gagnstefna
Jóhann Óli fékk sex vikna frest til að skila
greinargerð vegna stefnu hluthafanna þriggja.
Áður en fjórar vikur voru liðnar lagði Jóhann Óli
hins vegar fram gagnstefnu, en ákvæði í réttar-
farslögum gera það skylt að ef menn vilja leggja
fram gagnstefnu þurfi að gera það innan mán-
aðar. Gagnstefna Jóhanns Óla var þingfest 18.
október, á þeim degi þegar sex vikna fresturinn
var að renna út. Jóhann Óli fór fram á tveggja
vikna frest til að skila greinargerðinni vegna
fyrstu stefnunnar, sem fallist var á. Hluthafarn-
ir þrír hafa síðan tveggja
vikna frest til að skila grein-
argerð vegna gagnstefnunn-
ar, eftir að Jóhann Óli hefur
skilað sinni greinargerð.
Lyfjaverslun Íslands skil-
aði greinargerð strax 6.
september, þegar stefna
hluthafanna þriggja gegn
Jóhanni Óla og Lyfjaverslun
var þingfest. Í greinargerð-
inni samþykkir Lyfjaversl-
un allar kröfur stefnenda,
þ.e. þeirra Aðalsteins Karls-
sonar, Lárusar L. Blöndal
og Guðmudar A. Birgisson-
ar, en lagði jafnframt fram
svonefnda meðalgöngu-
stefnu.
Í meðalgöngustefnunni
krefst Lyfjaverslun þess að
verða leyfð svonefnd meðal-
ganga í máli Aðalsteins,
Lárusar og Guðmundar
gegn Jóhanni Óla og Lyfja-
versluninni, og að Jóhann
Óli verði dæmdur til að af-
henda Lyfjaverslun það hlutafé í félaginu sem
hann hafði fengið afhent.
Rök Lyfjaverslunar eru þau að samningurinn
um kaupin á Frumafli hafi verið ógildur og að
ekki hafi verið heimilt samkvæmt lögum að af-
henda Jóhanni Óla hlutafé í Lyfjaverslun sem
endurgjald fyrir hlutafé Frumafls.
Bótaskylda vegna vanefnda
Hinn 18. október síðastliðinn lagði Jóhann Óli
fram gagnstefnu á hendur Lyfjaverslun Íslands,
Aðalsteini Karlssyni og Lárusi L. Blöndal, í
Héraðsdómi Reykjavíkur. Þar er þess krafist að
viðurkennt verði með dómi að Lyfjaverslun, Að-
alsteinn og Lárus séu bótaskyldir gagnvart Jó-
hanni Óla á grundvelli vanefnda á skuldbind-
ingum þeirra samkvæmt hluthafasamkomulagi
frá 24. janúar 2001. Vísað er til þess að þann dag
hafi verið undirritað þríhliða hluthafasamkomu-
lag milli Jóhanns Óla, Lyfjaverslunar og Aðal-
steins Karlssonar fyrir hönd seljenda hlutabréfa
í A. Karlssyni hf. Hluthafasamkomulag þetta
hafi lotið að frágangi samnings um Frumafl og
samningnum um kaup á hlutabréfum í A. Karls-
syni.
Meginrök Jóhanns Óla eru þau að kominn
hafi verið á bindandi samningur um kaup Lyfja-
verslunar á Frumafli í janúar 2001. Aðalsteinn
Karlsson hafi þá lýst því yfir að hann muni ekki
gera athugasemdir sem verðandi hluthafi í
Lyfjaverslun Íslands hf. við það að samið verði
við Frumafl ehf. vegna svonefnds „Sól-
túnsmáls“, í samræmi við óformlegt samkomu-
lag milli stjórna Lyfjaverslunar og Frumafls
sananber ódagsett minnisblað.
Skortur á sérfræðiskýrslu
nægjanleg lagarök
Stefna Jóhanns Óla gegn Lyfjaverslun Ís-
lands hf. og seljendum A. Karlssonar hf., sem
þingfest var í gær, snýst um Kaup Lyfjaversl-
unra á A. Karlssyni. Jóhann Óli krefst þess að
samningur milli Lyfjaverslunar og seljenda á
hlutafé A. Karlssonar frá 1. desember 2000 verði
ógiltur. Samruni félaganna tveggja verði jafn-
framt ógiltur og seljendunum verði gert að end-
urgreiða Lyfjaverslun þær 332,5 milljónir króna
sem afhentar voru sem greiðsla fyrir hlutafé A.
Karlssonar, auk vaxta, og jafnframt að afhenda
þær 80 milljónir króna af hlutafé í Lyfjaverslun
sem seljendur fengu afhent en það 9,0 milljóna
króna hlutafé í A. Karlssyni sem Lyfjaverslun
fékk afhent verði endurgreitt í staðinn.
Meginrök Jóhanns Óla fyrir því að héraðs-
dómur eigi að dæma samruna Lyfjaverslunar
og A. Karlssonar ógildan eru þau að kaupin séu í
andstöðu við formreglur laga um hlutafélög.
Lögbundin sérfræðiskýrsla hafi ekki legið fyrir
áður en kaupin eða samruninn voru frá gengin. Í
greinargerð með stefnunni segir að skortur á
sérfræðiskýrslunni sé nægjanleg lagarök fyrir
ógildingu kaupsamnings og málamynda sam-
runans
Undirrót deilnanna innan Lyfjaverslunar er
samningur Öldungs hf., dótturfélags Frumafls,
við heilbrigðis- og tryggingamálaráðuneytið frá
apríl 2000 um einkaframkvæmd á byggingu,
rekstri og fjármögnun hjúkrunarheimilis við
Sóltún í Reykjavík. Meirihluti stjórnar Lyfja-
verslunar samþykkti að kaupa allt flutafé í
Frumafli af Jóhanni Óla og greiða fyrir það með
170 milljóna króna hlutafé í Lyfjaverslun, sem
metið var á rúmar 800 milljónir króna.
Stjórnarmenn í Lyfjaverslun deildu um það
hvort minnisblað frá janúar 2001, þar sem verð
fyrir Frumafl kemur fram, hafi verið bindandi
eða ekki. Stjórnarmenn og Aðalsteinn Karlsson,
stærsti hluthafinn, settu stafi sína á þetta minn-
isblað. Lárus L. Blöndal, fulltrúi Aðalsteins í
stjórninni, lagðist hins vegar gegn kaupunum á
Frumafli innan stjórnar félagsins, sem og Örn
Andrésson stjórnarmaður, þegar til þeirra kom
og krafðist þess að óháð mat yrði lagt á verðgildi
Frumafls.
Sýslumaðurinn í Reykjavík lagði 10. júlí á lög-
bann við því að Jóhann Óli hagnýti sér þann rétt
sem fylgdi hlutafjáreign hans í Lyfjaverslun,
sem honum var afhent 20. júní síðastliðinn, sam-
tals að nafnvirði 170 milljónir króna, sem endur-
gjald fyrir kaup Lyfjaverslunar á Frumafli.
Þetta var sama dag og hluthafafundur var hald-
inn í Lyfjaverslun. Á hluthafafundinum sam-
þykktu handhafar 78,3% atkvæða í félaginu til-
lögu Lárusar L. Blöndal um að sækja eftir
ógildingu eða riftun á kaupum Lyfjaverslunar á
öllu hlutafé Frumafls af Jóhanni Óla. Þá var ný
stjórn félagsins kjörin á fundinum og tveimur af
þremur stjórnarmönnum, sem höfðu verði
hlynntir kaupunum á Frumafli, skipt út fyrir tvo
sem höfðu lýst yfir andstöðu við þau.
Tvær stefnur vegna Lyfjaverslunar Íslands hf. þingfestar fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur
Deiluaðilar
beita sömu rök-
um að hluta
Morgunblaðið/Golli
Tvær stefnur, ein gagnstefna og ein
svonefnd meðalgöngustefna hafa
verið þingfestar í Héraðsdómi
Reykjavíkur vegna deilnanna innan
Lyfjaverslunar Íslands hf.
Innan Lyfjaverslunar Íslands hf. hefur undanfarna
mánuði verið deilt um kaup félagsins á Frumafli ehf.
Það mál er komið til dómstóla. Þangað er einnig komin
stefna vegna kaupa Lyfjaverslunar á A. Karlssyni
hf. frá í fyrra. Þess er krafist að þau kaup verði ógilt
að hluta til með sömu rökum og haldið var fram
gegn kaupunum á Frumafli.