Álit: tímarit löggiltra endurskoðenda - 01.01.1988, Blaðsíða 14

eiga og þurfa ætíð að vera að eiga sér stað og hlýtur það
að vera hlutverk stjórnar viðkomandi fyrirtækis eða
stjórnenda að vera sífellt vakandi yfir breytingum í því
umhverfi sem verið er að vinna í. Skipulagsbreyting er
því enginn valkostur í sjálfu sér, nema að hér á landi
virðist oft vera gífurleg tregða eða þá ásökun um að
eitthvað annað utanaðkomandi sé að, sem veldur því
að slíkar breytingar þykja tíðindum sæta. Það má vera,
að endrum og eins sé rétt með formlegum hætti að slik-
ar breytingar fari fram t.a.m. til að vinna betri jarðveg
fyrir þær breytingar sem nauðsynlegt er að gera og geta
verið sársaukafullar.
Annar valkostur er samruni milli tveggja fyrirtækja,
en það er að sjálfsögðu mun stærri ákvörðun en skipu-
lagsbreyting. Ákvörðun um slíka aðgerð er ekki hægt
að framkvæma nema vilji sé til staðar.
Ég hef hugsað mér að fara hér nokkrum orðum um
tvö nýleg dæmi um samruna fyrirtækja, annars vegar er
Grandi hf. var stofnaður og hins vegar Álafoss hf. En
áður en ég kem að því, langar mig að geta þess, að í
mínum huga eru aðallega til þrjár aðferðir við samruna
- mismunandi góðar. Dæmi um vondu aðferðina er
þegar Flugleiðir var stofnað. Þar fór fram á vegum sam-
gönguráðuneytis samruni tveggja flugfélaga með þeim
hætti, að opinber umræða var mikil, það tók langan
tíma að koma samrunanum á og sú kórvilla var gerð að
setja í nokkurs konar gerðardóm uppgjör og mat á
eignum, sem kom löngu eftir að félagið hafði hafið
starfsemi sína. Miðleiðin er sjálfsagt eins og þegar
Grandi og Álafoss voru stofnuð, þar fór fram opinber
umræða, þar var gerð úttekt og þar var gerður samn-
ingur hvar mat á eignum og skuldum lá fyrir. Besta að-
ferðin í mínum huga er hins vegar sú sem var fram-
kvæmd þegar Vísir og Dagblaðið voru sameinuð á einni
nóttu, morguninn eftir mættu starfsmenn hjá DV.
Bæði í tilfelli Granda og Álafoss var um að ræða tvö
öflug fyrirtæki, þar sem hafði hallað undan fæti á und-
angengnum árum, fjárhagsskipan fyrirtækjanna var
orðin óviðunandi m.a. vegna slæmrar eiginfjárstöðu og
leiða mátti líkum að því, að í þeirri varnarbaráttu mátti
ná fram meiri hagkvæmni, betri nýtingu á framleiðslu-
tækjum og fjármagni með samruna.
í tilfelli Granda hófust viðræður snemma sumars
1985. Stofnsamningur var undirritaður í nóvember
sama ár. Að þessu samkomulagi var staðið þannig að
settir voru upp vinnuhópar, þar sem endurskoðendur
hvers fyrirtækis fyrir sig unnu að uppgjörum og ráðinn
þriðji aðili sem var óháður fyrirtækjunum og sat hann
einnig viðræðufundi. Hvor aðili fyrir sig skipaði einnig
lögfræðing til að annast allar úttektir, yfirferðir á laga-
legum og samningslegum atriðum. í þriðja lagi var sett-
ur upp starfshópur er vann að tæknilegum málum og
framkvæmdi úttekt og setti upp líkan af væntanlegu fyr-
irtæki.
í tilfelli Álafoss var mjög svipað að staðið, ráðinn var
erlendur aðili til þess að gera hina tæknilegu úttekt á
fyrirtækjunum og tillögu um starfsemi hins nýja fyrir-
tækis.
Það er afar mikilvægt að vel sé staðið að undirbún-
ingi í samruna fyrirtækja á borð við þessi tvö sem hér
eru gerð að umræðuefni. Lagaleg, fjárhagsleg og tækni-
leg atriði eru öll samofin, en það er jafn mikilvægt að
þessir aðilar vinni vel saman og vinni fljótt, því í opin-
berri umræðu er mikil óvissa hjá báðum fyrirtækjum
meðan á viðræðum stendur og skaðar það gífurlega
bæði fyrirtækin sem eru í samningaviðræðum.
í samkomulagi um samruna tveggja fyrirtækja verða
aðilar að setja sér ákveðin markmið t.a.m. að eiginfjár-
hlutfall hins nýja fyrirtækis sé ekki minna en X pró-
senta og að veltufjárhlutfall sé einhver ákveðin tala.
Algengt er að í stofnun nýrra fyrirtækja við samruna,
yfirtaki fyrri eigendur skuldir og leggi fram sitt hlutafé í
þeirri mynd. Það er í sjálfu sér eðlileg aðferð ef eigend-
ur eru með starfsemi og rekstur sem getur borið slíka
yfirtöku. Hins vegar liggur það í augum uppi að yfir-
taka þessara lána er að lang mestu leyti, af hálfu eig-
enda, langtímalán. Þetta skilur eftir hið nýstofnaða fyr-
irtæki með skammtímaskuldir, minni langtímaskuldir
og umsamið eigið fé. Það hefur sýnt sig, að vinnan sem
fer í hönd við að breyta fjárhagslegri skipan fyrirtækis-
ins, þ.e. breyta skammtímaskuldum í langtímalán þar
sem skapast hefur rúm fyrir langtímalán, tekur of lang-
an tíma. Þar þarf viðskiptabanki, sem við er samið, að
koma mun betur inn heldur en var í báðum þessum til-
fellum. Bankinn sem hefur viðskipti við hin fyrri fyrir-
tæki hlýtur að þurfa að gera það upp við sig hvort væn-
legra sé að samruni fari fram eða hann eigi áfram við
fyrirtækin í sitt hvoru lagi. Ef ákvörðun bankans er að
styðja samrunann verður hann að axla þá byrði að taka
þátt í breytingu á skammtímalánum í langtímalán. Hér
eftir tel ég rétt að um þetta sé gert samkomulag við við-
skiptabankann og það undirritað.
Ef til vill kemur það mörgum á óvart, en mat mitt af
þeirri reynslu að fara í gegnum samruna á tveim vett-
vöngum er tvímælalaust að eigendur fyrirtækjanna
verða við samrunann að standa frammi fyrir uppgjörum
og mati, raunverulegum uppgjörum, en ekki fela hluti
áfram í nokkur ár með mismunandi mötum á hlutum.
Að því leyti til er sameining eða samruni tveggja fyrir-
tækja mjög æskileg leið til að leysa vandamál fyrirtækja
í rekstrarerfiðleikum vegna þess að eigendur standa því
sem næst frammi fyrir slitum á fyrirtæki og stofnun á
nýju. Það þarf annað hugarfar við slík uppgjör og í
reynd, ef vel er að staðið, komast menn ekki hjá því að
sjá hluti sem e.t.v. oftar áður var sópað undir teppið.
Aftur og enn á ný getur þessi leið ekki gengið, ef eig-
endur tveggja fyrirtækja huga á sameiningu, nema báð-
ir aðilar hafi fullan vilja til gjörðarinnar. Ef vilji er ekki
til staðar eða ef breyting verður á vilja á samningatíma,
14