Morgunblaðið - 12.02.2000, Blaðsíða 22

22 LAUGARDAGUR 12. FEBRÚAR 2000
VIÐSKIPTI
MORGUNBLAÐIÐ
F erli skráningar og útboðs hlutabréfa á bandarískum hlutabréfamarkaði
Sala bréfa bönnuð
í sex mánuði eftir
skráningu
Verður deCODE genetics, móðurfélag
Islenskrar erfðagreiningar, fyrsta íslenska
fyrirtækið sem skráir hlutabréf sín á er-
lendan verðbréfamarkað? Fyrirtæki sem
vilja skrá hlutabréf sín á almennan hluta-
bréfamarkað í Bandaríkjunum þurfa að
fara í gegnum ákveðið ferli skráningar og
útboðs, sem hér er rakið.
Þegar forsvarsmenn fyrir-
tækis hafa tekið ákvörðun
um að fara á almennan
hlutabréfamarkað í Banda-
ríkjunum hefst ákveðið ferli sem
stendur fram að skráningu hluta-
bréfa fyrirtækisins. Þetta er það sem
á ensku er kallað IPO Process (IPO
= Initial Public Offering) og verður
hér kallað útboðsferli í viðleitni til
þess að veita nokkra yfirsýn yfir það.
Umsjónaraðilar útboðs
Fyrsta skrefið sem fyrirtækið þarf
að taka, eftir að ákveðið hefur verið
að fara á markað, er að velja yfir-
umsjónaraðila útboðsins sem tekur
að sér að sjá um framvindu ferlisins
fyrir hönd fyrirtækisins. Venjulega
er um fjárfestingarfélag að ræða og
er hlutverk hans jafnan þríþætt. I
fyrsta lagi veitir yfirumsjónaraðiiinn
fyrirtækinu ráðgjöf hvað varðar
þætti á borð við starfshætti, reglu-
gerðir og fjármál. í annan stað kaup-
ir hann jafnan þau hlutabréf sem
bjóða á út og verður þannig fjárhags-
lega ábyrgur fyrir útboðinu. í þriðja
lagi sér hann um endursölu bréfanna
til fjárfesta. Ekki er þó algilt að um-
sjónaraðilinn kaupi bréfin og selji
þau áfram. Þegar hætta er á að bréf-
in seljist ekki, setur hann skilyrði um
að geta dregið útboðið til baka ef
ekki tekst að selja hlutabréfin. Það
er hins vegar fremur sjaldgæft.
Þegar fyrirtækið sem hyggur á út-
boð velur sér yfirumsjónaraðila þarf
það einnig að velja endurskoðendur
og lögfræðiskrifstofu sem eiga að
starfa með umsjónaraðilanum. Hóp-
urinn hittist svo u.þ.b. 6-8 vikum áð-
ur en leggja á inn umsókn um skrán-
ingu, setur saman tímaáætlun fyrir
útboðið og hefur vinnu við útboðslýs-
ingu fyrirtækisins.
Greinargóð útboðslýsing
er mikilvæg
Útboðslýsingin (e. prospectus),
sem er eins konar upplýsingabækl-
ingur um fyrirtækið, er einmitt mik-
iivægasta og tímafrekasta verkefni
hópsins. Þessi bæklingur þarf að
kynna fyrirtækið eins vel og mögu-
legt er þar sem því er ekki leyfilegt
að gefa upp aðrar upplýsingar en þar
koma fram eftir að sótt hefur verið
um skráningu. Útboðslýsingin hefur
að geyma greinargóðar og nákvæm-
ar upplýsingar um fyrirtækið fyrir
fjárfesta, s.s. allar fjárhagsupplýs-
ingar fyrirtækisins, stjómun þess og
lýsingar á markmiðum, keppinaut-
um og vaxtarstefnu.
Hún fer svo til samþykktar hjá
bandarísku verðbréfaeftirlitsnefnd-
inni SEC, sem er lögum samkvæmt
falið að annast framkvæmd laga og
reglna um verðbréfamarkaði. Meg-
inhlutverk nefndarinnar er því að
stuðla að óskoraðri birtingu upplýs-
inga og að vemda almenning, sem
fjárfestir í verðbréfum, fyrir sviksa-
mlegum eða villandi viðskiptaháttum
á verðbréfamörkuðum.
Þegar fyrirtækið leggur út-
boðslýsingu og önnur skráningar-
gögn fyrir eftirlitsnefndina til sam-
þykktar þá telst það umsókn um
skráningu á hlutabréfamarkað. Um-
sóknin til SEC þarf að vera afar ítar-
leg þar sem m.a. er gerð grein fyrir
fjárrnögnuninni, viðskiptaáætlunum
og sögu fyrirtækisins.
Um leið og umsóknin er lögð inn
tekur við svokallað þagnartímabil
þar sem fyrirtækið má aðeins ræða
það sem fram kemur í útboðslýsingu
þess. Þetta tímabil stendur allt út-
boðsferlið og þar til 25 dögum eftir
að farið er að versla með hlutabréfin
á markaði.
Eftirlitsnefndin fer yfir umsókn-
ina og sendir oft fyrirtækinu ábend-
ingar um breytingar. Fyrirtækið
lagfærir það sem þarf og sendir um-
sóknina inn aftur. Þannig getur hún
gengið fram og tilbaka nokkrum
sinnum áður en hún er samþykkt. Þá
getur fyrirtækið gefið út endanlega
útboðslýsingu og er því skylt að
senda hana til allra fjárfesta sem
hafa áður fengið upplýsingar um út-
boðið.
A meðan umsóknin er til umfjöll-
unar hjá eftirlitsnefndinni myndar
yfirumsjónaraðilinn oft nokkurs kon-
ar sölu- eða fjármögnunarsamtök
með öðrum verðbréfamiðlurum sem
eru tilbúnir til að taka þátt í að selja
hlutabréf fyrirtækisins. Þessir aðilar
verða einnig umsjónaraðiiar í útboð-
inu en lúta þó stjóm yfirumsjónarað-
ilans. Hver aðili um sig safnar svo
saman yfirlýsingum um áhuga frá
fjárfestum til að kanna hver áhugi
fjárfesta er á bréfunum og hver eftir-
spumin muni verða. Markmiðið er að
finna nægilega marga fjárfesta til að
kaupa öll hlutabréfin.
Ákvörðun gengis
Til að ýta enn frekar undir áhuga á
útboðinu halda umsjónaraðilarnir og
stjómendur fyrirtækisins formlega
lokaða kynningarfundi fyrir fagfjár-
festa og verðbréfamiðlara. Oft og tíð-
um bókstaflega ferðast þeir um land-
ið með þessa fundi í nokkrar vikrn- og
því hefúr þetta skref í ferlinu jafnan
verið kallað farandsýningin (e. Road
Show).
Að lokinni kynningu á fyrirtækinu
og eftir að endanleg útboðslýsing
hefur verið gefin út og dreift til fjár-
festa, koma stjómendur fyrirtækis-
ins og umsjónaraðilinn sér saman um
útboðsverð og magn bréfa. Hinn síð-
amefndi reynir að leggja til raun-
hæft verð miðað við væntanlega eft-
irspurn og ýmis markaðsskilyrði.
Fyrirtækið sjálft vill hins vegar oft
hafa verðið hærra. Umsjónaraðilinn
á hins vegar á hættu að lenda í erfið-
leikum með að selja bréfin ef verð
þeirra er of hátt. Venjulega er reynt
að verðleggja bréfin þannig að opn-
unarþóknunin, þ.e. hækkun bréf-
anna eftir opnun, verði um 15%.
Dagurinn áður en opnað er fyrir
viðskipti með bréfin á markaði er
jafnan mikilvægur því að það er
sjaldnast fyrr en þá sem endanlegt
verð og fjöldi hlutabréfanna í útboð-
inu er ákveðinn þrátt fyrir að hvort
tveggja hafi verið áætlað fyrr í ferl-
inu.
Þegar endanleg ákvörðun liggur
fyrir þurfa söluaðilamir að útvega
formlegar skuldbindingar frá þeim
fjárfestum sem sýndu bréfunum
áhuga.
Þar sem þetta gerist daginn áður
en hlutabréfin fara á markað er fjár-
festi nánast ómögulegt að vita fyrr
en á síðustu stundu hvort hann fær
hlutabréf í útboðinu. Reyndar er
mjög erfitt fyrir hinn almenna fjár-
festi að komast að í svona útboði því
fyrirtækin vilja gjaman hleypa stór-
um og mikilvægum fjárfestum að
fyrst. Því er jafnvel haldið fram að
meginreglan sé sú að ef almennur
fjárfestir kemst að í slíku útboði þá
hljóti eitthvað að vera að, þ.e. enginn
annar hafi áhuga og bréfin lækki í
verði um leið og opnað er fyrir við-
skipti með þau.
Bannað að selja í 180 daga
Þegar endanlegt verð hefur verið
ákveðið og a.m.k. tveimur dögum eft-
ir að fjárfestar fá endanlega út-
boðslýsingu, er tilkynnt um að útboð
hlutabréfanna sé hafið. Þetta gerist
venjulega eftir að mörkuðum hefur
verið lokað til þess að viðskipti geti
hafist með hin nýju hlutabréf við
upphaf næsta dags auk þess sem
þetta gefur umsjónaraðilum tæki-
færi tii að styrkja pantanalistann hjá
sér.
Útboði er ekki lokið fyrr en gengið
hefur verið frá öllum viðskiptum
þess og þau hafa verið gerð opinber.
Það er venjulega fimm til sjö dögum
eftir að viðskipti með bréfin hefjast.
Stundum er hægt að draga útboðið
til baka ef salan gengur illa og þá fá
fjárfestar endurgreitt en það gerist
afar sjaldan.
Eftir útboð tekur svo venjulega
við u.þ.b. 180 daga tímabil sem sett
er af umsjónaraðilanum þar sem
fyrrverandi hluthöfum í fyrirtækinu
er bannað að selja bréf sín á markaði.
Samkvæmt framangreindu ferli
þá gæti deCODE verið búið að sækja
um skráningu og því bundið þagnar-
skyldu um starfsemina og útboð
hlutabréfa félagsins. Heyrst hefur að
unnið hafi verið að því um nokkurt
skeið að vekja áhuga fjárfesta á út-
boði hlutabréfanna. Því gæti verið að
farið sé að styttast í að umsóknin
verði samþykkt og viðskipti hefjist
með bréfin og þá væntanlega á
Nasdaq-hlutabréfamarkaðnum.
Kröfur Nasdaq
Samtök verðbréfafyrirtækja í
Bandaríkjunum, NASD, annast eft-
irlit með verðbréfafyrirtækjum og
setja reglur um starfsemi Nasdaq-
hlutabréfamarkaðarins, sem byggir
fyrst og íremst á tæknifyrirtækjum.
Hann skiptist í tvö lög, Nasdaq Nat-
ional-markaðinn og Nasdaq Small-
Cap-markaðinn. Hvor um sig hefur
eigin skilyrði um fjárhagsstöðu,
stjómun o.þ.h. sem fyrirtæki þurfa
að uppfylla til að fá bréf sín skráð líkt
og á Aðallista og Vaxtarlista Verð-
bréfaþings íslands.
Á Nasdaq National-markaðinum
eru yfir 3.000 hlutafélög sem sótt um
skráningu og staðist strangar kröfur
um fjárhag og stjórnsýslu. Við
skráningu er þess t.d. krafist að
áþreifanlegar eignir félagsins eða
rekstrartekjur þess nemi verulegum
upphæðum, það hafi a.m.k. 1,1 millj-
ón hluti á almennum markaði sem
dreifist á ekki færri en 400 hluthafa
og séu seljanlegir á a.m.k. fimm dali.
Kröfumar eru nokkuð minni á
Nasdaq SmallCap-markaðnum en
samt sem áður mjög stífar og aðeins
á færi sterkra fyrirtækja að uppfylla
þær.
AÐALFUNDUR FBA
23. FEBRÚAR 2000
Aðalfundur Fjárfestingarbanka atvinnulífsins hf. verður haldinn
miðvikudaginn 23. febrúar 2000 kl. 16.00 í Borgarleikhúsinu.
Dagskrá fundarins er þessi:
1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins s.l. starfsár
2. Staðfesting ársreiknings félagsins fyrir liðið starfsár
3. Stofnun styrktar- og menningarsjóðs FBA
4. Meðferð hagnaðar
5. Breyting á samþykktum félagsins
6. Kosning stjórnar og varastjórnar
7. Kosning endurskoðanda
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir
næstkomandi kjörtímabil
9. Heimild til að kaupa eigin hlutabréf og taka að veði
10. Heimild til að gera kaupréttarsamninga við starfsmenn
félagsins og dótturfélaga
11. önnurmál
Gögn sem lögð verða fyrir fundinn munu liggja ffammi á skrifstofu
félagsins að Ármúla 13a, Reykjavík ffá og með mánudeginum
14. febrúar 2000. Einnig má nálgast gögn á www.fba.is.
Stjórn FBA
riuk.
iuii
NÝ HUGSUN, NÝJAR LEIÐIR
www.fba.is