Morgunblaðið - 23.04.2020, Blaðsíða 27

Heimavellir hf. – Hluthafafundur
Stjórn Heimavalla hf. boðar til hluthafafundar í félaginu og verður hann haldinn
fimmtudaginn 14. maí 2020 á Hilton Reykjavík Nordica, Suðurlandsbraut 2, 108 Reykjavík.
Fundurinn hefst stundvíslega klukkan 15:00 á annarri hæð í sal H en húsið opnar klukkan 14:30.
Dagskrá fundarins er svohljóðandi:
1. Breyting á samþykktum félagsins
2. Stjórnarkjör
3. Önnur mál
Fredensborg ICE ehf. hefur lagt fram neðangreinda tillögu að breytingu á sam-
þykktum Heimavalla hf.
Lagt er til að 18. gr. samþykkta Heimavalla hf., sem í dag hljóðar svo:
Stjórn skal skipuð fimm einstaklingum kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn.
Um hæfi þeirra fer að lögum.
Við stjórnarkjör skal tryggja að kynjahlutföll innan stjórnar séu sem jöfnust og
að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Við stjórnarkjör skulu tveir efstu
frambjóðendur af hvoru kyni, sem flest atkvæði hljóta teljast réttkjörnir auk þess
frambjóðanda sem flest atkvæði fær af þeim frambjóðendum sem eftir standa.
Þeir sem hyggjast bjóða sig fram til stjórnar skulu tilkynna félaginu um fram-
boð sitt a.m.k. fimm sólarhringum fyrir hluthafafund. Tilkynning skal uppfylla
ákvæði laga um hlutafélög. Jafnframt skulu frambjóðendur greina frá því hvort
þeir telji sig óháða félaginu og stórumhluthöfumþess samkvæmt skilyrðum íLeið-
beiningum um stjórnarhætti fyrirtækja eins og þær eru samþykktar á hverjum
tíma. Þeir einir eru kjörgengir á aðalfundi sem þannig hafa gefið kost á sér.
Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kenni-
tölu og heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun,
reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl
við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga
meira en 10% hlut í félaginu. Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og
gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum
sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á fram-
boðstilkynningunni innan hins tiltekna frests, úrskurðar félagsstjórn um gildi
framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem
fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs. Upplýsingar um frambjóð-
endur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi
síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund.
Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef framboð berast frá fleirum en í stjórn
eru. Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri geta hluthafar sem ráða yfir minnst
1/10 hlutafjárins krafist þess að beitt sé hlutfalls- eða marg feldiskosningu við
kjör stjórnarmanna. Ef hluthafar eru færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða
yfir 1/5 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Komi fram krafa frá fleiri en
einum hluthafahópi og krafist er bæði hlutfalls- og marg feldiskosninga skal beitt
marg feldiskosningu. Krafa um hlutfalls- eða marg feldiskosningu þarf að hafa
borist stjórn að lágmarki fimm sólarhringum fyrir hluthafafund.
Muni eftirleiðis hljóða svo:
„Stjórn skal skipuð þremur einstaklingum.
Frambjóðendur skulu tilkynna félaginu um framboð sitt a.m.k. fimm sólar-
hringum fyrir hluthafafund.
Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kenni-
tölu og heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnunarstörf, menntun,
reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl
við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga
meira en 10% hlut í félaginu. Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og
gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum
sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á fram-
boðstilkynningunni innan hins tiltekna frests, úrskurðar félagsstjórn um gildi
framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem
fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs. Upplýsingar um frambjóð-
endur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi
síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund.“
Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa, sem hvorki hefur málfrelsi,
tillögurétt né atkvæðisrétt. Hluthafa er þó heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið
fyrir sína hönd. Einnig getur hluthafi falið umboðsmanni sínum að sækja fyrir
sig fund og skal hann þá leggja fram skriflegt og dagsett umboð sem gildir
aldrei lengur en eitt ár frá dagsetningu þess.
Sökum samkomubanns sem verður í gildi á þeim tíma er fundurinn verður
haldinn (eingöngu verður heimilt að halda samkomur þar sem færri en 50
manns koma saman) eru hluthafar sem hyggjast mæta á fundinn vinsam-
legast beðnir um að skrá sig á fundinn með því að senda staðfestingu þess
efnis á erlendur@heimavellir.is þar sem fram kemur nafn og kennitala
hluthafa.
Heimavellir mælast til þess að hluthafar sameinist um umboðsmann til
að mæta fyrir þá, til að takmarka fjölda fundarmanna á fundinum. Fyrir
þá hluthafa sem hyggjast samþykkja breytingartillögu Fredensborg ICE
ehf. og hyggjast kjósa þá aðila sem bjóða sig fram í stjórn Heimavalla
og tilgreindir eru í umboðinu hafa Heimavellir fengið Bjarka Diego hjá
BBA//Fjeldco til að vera umboðsmann fyrir þá hluthafa sem vilja og
er hægt að sækja umboðið á heimasíðu Heimavalla hf. og senda það á
bjarki@bbafjeldco.is.
Sé hluthafi sem veitir umboð, einstaklingur, skal með undirrituðu umboði
fylgja afrit að lögmætu skilríki hluthafans. Ef um er að ræða umboðsmann
hluthafa sem er lögaðili, skal með undirrituðu umboði fylgja afrit af gildandi
skráningu úr Fyrirtækjaskrá til að staðfesta réttmæti umboðsins. Umboðs-
maður skal einnig mæta með lögmæt persónuskilríki.
Athygli er vakin á því að samkvæmt samþykktum félagsins ber að tilkynna um
framboð til stjórnar skriflega minnst 5 sólarhringum fyrir fundinn eða fyrir
klukkan 15:00 laugardaginn 9. maí 2020. Framboðum skal skila á skrifstofu
Heimavalla hf. í Lágmúla 6, 108 Reykjavík (b.t. Erlendar Kristjánssonar, fjár-
festatengils). Einnig má senda fjárfestatengli félagsins tilkynningu um framboð
til stjórnar á netfangið erlendur@heimavellir.is. Framboðseyðublað má finna
á vefsíðu félagsins www.heimavellir.is/is/fyrir-fjarfesta/hluthafafundur.Upp-
lýsingar um framboð til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir
fund sbr. 4. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins auk þess sem þær verða aðgengi-
legar á fyrrgreindri vefsíðu félagsins.
Á hluthafafundum félagsins fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé.
Eigin bréf félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Hluthafi á rétt á því að fá ákveðin
mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega rafræna
kröfu til félagsstjórnar (erlendur@heimavellir.is)með nægilega miklum fyrir-
vara til að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Stjórnarkjör skal jafnan
vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal um. Varð-
andi heimild til að krefjast hlutfalls- eða margfeldiskosningar við kjör stjórn-
armanna vísast til 5. mgr. 18. gr. samþykkta félagsins. Krafa um hlutfalls- eða
margfeldiskosningu þarf að hafa borist stjórn að lágmarki fimm sólarhringum
fyrir hluthafafund, eða fyrir klukkan 15:00 laugardag 9. maí 2020. Atkvæða-
greiðslur um þaumál sem eru á dagskrá hluthafafundar verða skriflegar á fund-
inum ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess. Ekki verður hægt að
greiða atkvæði með rafrænum hætti á fundinum. Hluthafar geta þó óskað eftir
því að fá atkvæðaseðla senda til sín og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist á
heimili félagsins fimm dögum fyrir auglýstan hluthafafund, Heimavellir hvetja
hluthafa til að nýta sér framangreind réttindi ef umboð er ekki veitt. Einnig
geta hluthafar vitjað atkvæðaseðla sinna á heimili félagsins frá sama tíma eða
greitt þar atkvæði. Hluthafafundur er lögmætur ef hann er löglega boðaður.
Hluthafafundurinn fer fram á íslensku og verða fundargögn og atkvæðaseðlar,
sem verða afhent á fundarstað, einnig á íslensku.
Hluthafar og umboðsmenn geta skráð sig á hluthafafundinn á fundarstað frá
klukkan 14:30 á fundardegi. Gögn vegna fundarins eru aðgengileg á skrifstofu
félagsins í Lágmúla 6, 108 Reykjavík og á vefsvæði tengdu hluthafafundinum
á heimasíðu félagsins: www.heimavellir.is/is/fyrir-fjarfesta/hluthafafundur
Reykjavík, 23. apríl 2020
Stjórn Heimavalla hf.