Fréttablaðið - 16.12.2020, Blaðsíða 20

Núverandi eigendur
hótelkeðjunnar leggja til
fjárhæð sem nemur á þriðja
hundrað milljónum króna
og mun félagið K Acquisi-
tions halda á tveimur þriðju
hlutafjár eftir endurskipu-
lagninguna.
Yfirtökutilboðin
hafa sýnt fram á að
aðrir hluthafar geti átt á
hættu að læsast inni sem
áhrifalitlir eig-
endur.
Árni Guðmunds-
son, fram-
kvæmdastjóri
Gildis
Fyrir þá sem munu
lifa í gegnum þessa
óvenjulegu tíma geta orðið
til ýmis ný tækifæri.
Hugh Short, for-
stjóri bandaríska
fjárfestingar-
fyrirtækisins PT
Capital
MARKAÐURINN

ÚTGÁFUFÉLAG Torg., Kalkofnsvegur 2, 101 Reykjavík, sími 550 5000
Netfang rit stjorn@markadurinn.is | Sími 550 5051
Ritstjóri Hörður Ægisson hordur@frettabladid.is
Netfang auglýsingadeildar auglys ing ar@frettabladid.is Veffang frettabladid.is

Weber Pulse
Rafmagnsgrill
Weber salurinn
Skútuvogi 1h
(inng. frá Barkarvogi)
Sími: 58 58 900
Gengið hefur verið frá fjár-hagslegri endurskipulagn-ingu Keahótela, í gegnum
hlutafjáraukningu og með samn-
ingum á milli eigenda, lánveitenda
og leigusala. Landsbankinn fer
með þriðjungshlut í félaginu eftir
endurskipulagninguna.
„Við hlökkum til áframhaldandi
samstarfs við Landsbankann, sem
er nýr ríf lega þriðjungs hluthafi
í félaginu, og við leigusala okkar,
sem hafa ákveðið að tengja leigu-
kjör félagsins við undirliggjandi
rekstraraf komu hótelanna sem
starfrækt eru í viðkomandi fast-
eignum,“ segir Hugh Short, forstjóri
bandaríska fjárfestingarfyrirtæk-
isins PT Capital, einn af eigendum
keðjunnar.
Viðræður um endurskipulagn-
ingu reksturs Keahótela, sem er
ein stærsta hótelkeðja landsins
og starfrækir alls níu hótel, meðal
annars hina sögufrægu Hótel Borg
við Austurvöll og Hótel Kea á Akur-
eyri, hafa staðið yfir um nokkra
hríð.
Niðurstaðan er samkomulag sem
bindur saman hagsmuni eigenda
og annarra hagsmunaaðila, sem
eru annars vegar Landsbankinn
og hins vegar ýmis fasteignafélög.
Í því felst að hluta skulda verður
breytt í hlutafé, núverandi eig-
endahópur kemur með nýtt fé inn
í reksturinn og leigusalar gera sam-
komulag um veltutengdar leigu-
greiðslur, sem eru þó með ákveðnu
lágmarksgólfi.
Endurskipulagningin er sögð
styrkja bæði eiginf járstöðu og
rekstrarumhverfi Keahótela. Hún
skapi félaginu góða stöðu á gisti-
markaðnum þegar ferðamönnum
fer að fjölga á ný, sem vonir standa
til að verði strax á komandi vori.
Aðaleigandi hótelkeðjunnar er
eignarhaldsfélagið K Acquisitions
en að baki því standa bandaríska
fasteignafélagið JL Properties
með 25 prósenta hlut, bandaríska
eignastýringarfélagið Pt Capital
Advisors með 50 prósenta hlut og
fjárfestingafélagið Tröllahvönn,
sem er í eigu Andra Gunnarssonar,
Kristjáns M. Grétarssonar, Fannars
Ólafssonar og Þórðar Hermanns
Kolbeinssonar, með 25 prósenta
hlut.
Núverandi eigendur hótelkeðj-
unnar leggja til fjárhæð sem nemur
á þriðja hundrað milljónum og
mun eignarhaldsfélagið K Acquisi-
tions halda á tveimur þriðju hluta-
fjár eftir endurskipulagninguna.
Hugh Short segir ljóst að COVID
hafi haft gríðarlegar af leiðingar í
för með sér fyrir ferðaþjónustuna,
bæði hér á landi og um allan heim.
„Fyrir liggur að aðilar samkomu-
lagsins hyggjast takast á við næstu
misseri saman eða þar til eðlilegt
ástand skapast á ferðamarkaðinum
að nýju,“ segir Short.
„Fyrir þá sem munu lifa í gegnum
þessa óvenjulegu tíma geta orðið
til ýmis ný tækifæri og á þeirri
vegferð skiptir miklu að vera með
fullfjármagnað félag og reksturinn
tryggðan til lengri tíma,“ bætir
hann við.
Samkvæmt síðasta ársreikningi
Keahótela fyrir árið 2018 námu
eignir keðjunnar tæplega 1,8
milljarði króna og bókfært eigið fé
einum milljarði. Félagið hagnaðist
um rúmar 484 milljónir króna og
EBITDA – af koma fyrir afskriftir,
f jármagnsliði og skatta – var
jákvæð um 574 milljónir króna. Þá
námu rekstrartekjurnar liðlega 4
milljörðum króna. – þfh
Landsbankinn eignast
þriðjung í Keahótelum
Gildi lífeyrissjóður hefur farið þess á leit við fjármála- og efnahagsráðuneytið að núgildandi reglur um yfirtöku og yfir-
tökutilboð, sem kveða á um yfir-
tökuskyldu þegar fjárfestir eða
hópur tengdra aðila er kominn með
samanlagt 30 prósenta atkvæðisrétt
í skráðu félagi, verði teknar til end-
urskoðunar. Þar verði horft til þess
að taka upp endurtekna tilboðs-
skyldu sem myndi stofnast þegar
aðili ræður fyrst yfir 40 prósentum
í félagi og síðan 50 prósentum..
Telur Gildi, sem er þriðji stærsti
lífeyrissjóður landsins og þarf á
næstu dögum að taka afstöðu til
yfirtökutilboðs sem fjárfestinga-
félagið Strengur hefur gert í allt
útistandandi hlutafé Skeljungs, að
reglurnar tryggi ekki nægjanlega
réttarvernd minnihluta hluthafa.
Í bréfi sem sjóðurinn sendi til
ráðuneytisins fyrir helgi, og Mark-
aðurinn hefur undir höndum, er
nefnt að samkvæmt núgildandi
yfirtökureglum sé útganga á grund-
velli hennar takmörkuð við 30 pró-
senta atkvæðisrétt.
„Tilboðsgjafi öðlast hins vegar
ekki endilega raunveruleg yfirráð
í félaginu við þann þröskuld, og
getur í kjölfarið jafnt og þétt náð
frekari yfirráðum í félaginu án þess
að minnihlutavernd sé tryggð. Hér
má til dæmis horfa til þess að aukin
yfirráð, það er umfram 30 prósent,
kunna að draga úr seljanleika hluta-
bréfa,“ segir í bréfinu.
Þá bendir sjóðurinn á að á
íslenskum markaði sé til staðar
dreift eignarhald stofnanafjár-
festa og annarra fjárfesta sem hafa
takmarkaða möguleika til varna
eða annarra aðgerða vegna fram-
kominna yfitökutilboða. „Á þeim
grundvelli,“ eins og útskýrt er í bréfi
Gildis, „er ráðandi hluthafi í yfir-
burðastöðu gagnvart minnihluta-
hluthöfum og svo kann að fara að
verðtilboð hans endurspegli ekki
þau yfirráð sem fylgja því að fara
yfir mörk tilboðsskyldu.“
Á undanförnum misserum hafa
komið fram yfirtökutilboð í Brim,
Eimskip í tvígang og nú síðast
Skeljung. Árni Guðmundsson, fram-
kvæmdastjóri Gildis lífeyrissjóðs,
segir í samtali við Markaðinn að öll
þessi tilboð hafið vakið upp vanga-
veltur innan sjóðsins um hvort ekki
sé ástæða til að gerðar verði breyt-
ingar á núgildandi yfirtökureglum.
„Yf irtökutilboðin, sem hafa
kannski verið á gengi sem fjár-
festum hefur ekki þótt hagstætt,
hafa sýnt fram á að aðrir hluthafar
geti átt á hættu að læsast inni sem
áhrifalitlir eigendur ef þeir sam-
þykkja ekki það tilboð sem er sett
fram þegar 30 prósenta þröskuld-
inum er náð,“ segir Árni.
Í bréfi Gildis til fjármálaráðu-
neytisins er nefnt að aukin umsvif
eins hluthafa hafi þau áhrif að
minni eftirspurn verður eftir bréf-
um. „Almennt er talið að það kunni
að draga úr seljanleika hluta þegar
verulegur hluti hlutafjár félags er
undir einum yfirráðum. Ráðandi
aðili geti jafnvel hlutast til um að
afskrá félag af skipulegum verð-
bréfamarkaði. Hlutur minnihluta
hluthafa gæti í kjölfarið orðið
verðminni hvort sem það er vegna
afskráningar eða yfirráðanna,“
segir í bréfinu.
Ólík yfirtökutilboð
Árni rifjar upp að yfirtökutilboðin
sem gerð hafi verið í Eimskip og
Skeljung séu sumpart ólík. Í tilfelli
Eimskips hafi Samherji lýst því yfir
að félagið vildi helst ekki að hlut-
hafar myndu taka tilboðinu og
varð niðurstaðan sú að nær engir
hluthafar ákváðu að selja, enda var
yfirtökugengið – 175 krónur á hlut
– umtalsvert lægra en á markaði.
Sá fjárfestahópur sem fer fyrir yfir-
tökutilboðinu í Skeljung, sem inni-
heldur meðal annars hjónin Jón
Ásgeir Jóhannesson og Ingibjörgu
Pálmadóttur og Sigurð Bollason,
hefur hins vegar þau áform að
eignast ráðandi hlut í félaginu og
skrá það í kjölfarið af markaði.
Árni bendir á að þrátt fyrir að
yfirlýst áform þeirra fjárfesta sem
standa að baki yfirtökutilboðunum
séu ekki þau hin sömu á þessari
stundu, þá sé ekkert sem komi í
veg fyrir, eins og í tilfelli Samherja
í Eimskipi, að félagið ákveði síðar
að auka jafnt og þétt hlut sinn án
þess að frekari tilboðsskylda vakni
allt upp að 90 prósenta eignarhlut.
Fram kemur í rökstuðningi Gildis
til fjármálaráðuneytisins að slíkar
aðstæður geti haft í för með sér
minni seljanleika og þar með minni
möguleika til útgöngu fyrir aðra
hluthafa, svo sem stofnanafjárfesta
og aðra almenna hluthafa.
Spurður hvaða breytingar hann
vilji gera segir Árni að sjóðurinn
myndi vilja sjá, eins og hefur verið
framkvæmdin hjá nágrannaríkj-
um okkar á borð við Danmörku og
Finnland, að það verði tekin upp
endurtekin tilboðsskylda. „Það gæti
þá falið í sér,“ útskýrir hann, „þegar
aðili ræður fyrst yfir 40 prósentum
og síðar 50 prósentum atkvæðis-
réttar í skráðu félagi.“
Hann telur meiri ástæðu til slíkra
reglna vegna smæðar íslenska
markaðarins og hættunnar á sam-
þjöppun eignarhalds. Þá segir Árni
að hann telji líklegt að aðrir aðilar
á markaðnum séu sama sinnis um
mikilvægi þess að fara í slíkar breyt-
ingar.
Aðspurður hvort þetta sé ekki
um leið staðfesting á því að Gildi,
næststærsti hluthafi Skeljungs með
10 prósenta hlut, ætli ekki að sam-
þykkja fyrirliggjandi yfirtökutil-
boð Strengs í félagið, segir Árni að
ekki hafi verið tekin nein ákvörðun
um það enn þá. „Þetta mál er alveg
óháð því. Við tengjum ekki þessa ósk
okkar um að gildandi yfirtökureglur
verði teknar til endurskoðunar við
það tilboð, heldur er það sjálfstæð
ákvörðun sem verður tekin endan-
leg afstaða til síðar,“ segir hann.
Yfirtökutilboð fjárfestingafélags-
ins Strengs, sem fer núna með um 39
prósenta atkvæðisrétt í Skeljungi,
var gert 9. nóvember síðastliðinn
og hljóðaði upp á 8,315 krónur á
hlut, sem verðmetur félagið á um 16
milljarða. Frá þeim tíma hefur gengi
bréfa félagsins hækkað umtalsvert
og stendur nú í 8,6 krónum á hlut. Í
samtölum Markaðarins við helstu
hluthafa félagsins undanfarna daga
og vikur er ljóst að lítill áhugi er af
þeirra hálfu að samþykkja tilboðið
að óbreyttu, en það rennur út í
fyrstu viku nýs árs.
hordur@frettabladid.is
Vill auka varnir með
frekari tilboðsskyldu
Gildi vill að reglur um yfirtökuskyldu verði endurskoðaðar svo tryggja megi
betur minnihlutavernd fjárfesta. Koma eigi á endurtekinni tilboðsskyldu þegar
aðilar eignast 40% og 50%. Ráðandi hluthafar geti aukið hlut sinn jafnt og þétt.
Yfirtökutilboð Strengs í allt hlutafé Skeljungs rennur út fyrstu vikuna í byrjun nýs árs. FRÉTTABLAÐIÐ/GVA
1 6 . D E S E M B E R 2 0 2 0 M I Ð V I K U D A G U R2 MARKAÐURINN